Q. 暗号資産およびフィンテック企業は、どのようにしてアラブ首長国連邦で合法かつ戦略的に事業を設立・運営できますか？（ケーススタディ）

アラブ首長国連邦では、いくつかの暗号資産およびフィンテック企業が、その規制環境をうまく乗り切ることに成功しています。法務および戦略面でのベストプラクティスを強調する、いくつかのシナリオを見てみましょう。

ケーススタディ：グローバルな暗号資産取引所がドバイに設立（バイナンス）

バイナンスのアラブ首長国連邦への進出は、戦略的な事業設立の好例です。国外からアラブ首長国連邦のユーザーにサービスを提供し、規制措置のリスクを負うのではなく、バイナンスはVARAと緊密に連携してライセンスを取得しました。

バイナンスは、現地の法人（Binance FZE）を設立し、現地のコンプライアンスおよび運営スタッフを雇用し、VARAの複数段階にわたるライセンス手続き（まず仮承認、次にMVPライセンス、そして最終的に完全な市場製品ライセンス）を通過しました。2024年4月までに、バイナンスはドバイで合法的に個人顧客に対応できるVARAライセンスを取得しました。

戦略的には、バイナンスは承認を得るまで一部のサービスを制限しました（例えば、ゴーサインが出るまで個人向けに先物取引を提供しなかった）。また、バイナンスは、法定通貨の取り扱いに関して現地の企業と提携したと報じられています。具体的には、顧客の預金のために現地の銀行を利用し、アラブ首長国連邦のKYCシステムと統合しました。これらはすべて、ライセンス取得によって可能になったことです。

この事例から学べること：段階的で規制当局と協調したアプローチは、かつての「グレーゾーン」だった事業を完全にコンプライアンスを遵守したビジネスに変えることができ、それによって新たな道が開かれます。ライセンス取得後、バイナンスはドバイでマーケティング・キャンペーンを開始し、イベントを開催し、銀行システムと統合することで、この地域でのユーザー・エンゲージメントを大幅に向上させました。

ケーススタディ：地域のフィンテック・スタートアップ（Liv.）

Liv.は、数年前にエミレーツNBDが立ち上げたデジタル専用銀行（フィンテック・アプリ）です。暗号資産企業ではありませんが、アラブ首長国連邦の銀行規制を革新的に乗り切る方法を示したフィンテックです。Liv.はエミレーツNBDの銀行ライセンスのもとで運営されましたが、迅速な口座開設や個人向け金融機能を求めるミレニアル世代をターゲットにした、独自のブランドを持つ別のアプリとして運営されました。

フィンテック企業がここから学ぶべき教訓は、既存企業との提携が有効な戦略となり得ることです。独自のライセンス取得が煩雑な場合、BINスポンサーシップやフィンテック連携モデルのもとで銀行と協力できるかもしれません。これは暗号資産分野でも見られます。例えば、アラブ首長国連邦の一部の暗号資産ウォレット・プロバイダーは、マシュレク銀行のNeoPayと提携してプリペイドカードを発行しており、マシュレク銀行のライセンスを効果的に活用して金融サービスを提供しています。これは、スタートアップ自体がすべてのサービスについてライセンスを保有するのではなく、商業契約と、場合によっては収益分配が法的な基盤となっていました。

ケーススタディ：MidChains（ADGM） - 機関投資家向け取引所

MidChainsは、拠点をADGMに選び、そこで初めて完全に規制された取引所の一つとなりました。法務面では、ADGMの会社として自身を構築し、FSRAの要件に最初から準拠しました。これには、アラブ首長国連邦居住者のCEOとコンプライアンス責任者の任命、FSRAのセキュリティ基準を満たす技術の構築、そして当初は機関投資家や認定投資家向けに、数種類の主要な暗号資産の現物取引に提供サービスを限定することが含まれていました。

戦略的に、この位置づけはMidChainsの信頼獲得に役立ちました。特に、MidChainsが徹底的に規制されていなければ不可能だった、ムバダラ（アブダビの政府系ファンド）からの投資を受けました。また、MidChainsは、一度にすべてを目指すのではなく、特定のニッチ市場（大口顧客向けの安全で規制された取引）に戦略的に焦点を当てました。そうすることで、規制上の落とし穴を避け、徐々にサービスを拡大しました（彼らは、管理された方法でモデルが証明された後、個人向けアプリを検討しました）。この事例は、事業計画を規制当局の安心できる領域に合わせること（ADGMの場合、十分に理解されている資産と既知の投資家プロファイルから始めること）が、アラブ首長国連邦での成功への秘訣となり得ることを示しています。これにより実績が築かれ、その後に事業を拡大することができます。

ケーススタディ：DIFCの暗号資産ファンド

DIFCに設立された暗号資産資産運用会社（仮称「アルファ・キャピタル」）を想定してみましょう。アルファ・キャピタルは、資産運用を行うためのDFSAライセンスを取得し、DFSAの規制のもとで、投資範囲に暗号資産トークンを含める承認を得ました。

法務面では、DIFCの会社として自身を構築し、DFSAからライセンス取得取締役として承認された2名の経験豊富な主要人物を擁しました。DFSAが異議を唱えなかったヨーロッパの規制されたカストディアン（資産管理業者）と契約することで、顧客向けに強固なカストディ・ソリューションを確立しました。

戦略的には、アルファ・キャピタルは、暗号資産に興味はあるものの、現地で規制された運用者による安心感を求めているこの地域の機関投資家（ファミリーオフィス、富裕層）をターゲットにしました。DFSAの監督下で、ビットコインやイーサ、その他のDFSAが認めたトークンのポートフォリオ運用を提供することで、これらの保守的な投資家が安心して投資できる商品を提供しました。アルファ・キャピタルはまた、ケイマン諸島にフィーダーファンド（ファンドの構造として一般的）を設立しましたが、信頼性を確保するため、投資運用はDIFCに維持しました。この二重構造（オフショアファンド、オンショア運用会社）は、DIFCの運用会社がすべてをDFSAに開示し、専門的な顧客のみを扱う限り、一般的で合法です。

アルファ・キャピタルの成功は、アラブ首長国連邦の法的枠組みが暗号資産投資商品を収容できること、そして適切な構造（ファンドのビークル、カストディ、保険など）があれば、企業がアラブ首長国連邦の巨大な資本にアクセスできることを示しています。また、管轄区域の強みを活用する重要性（ファンド商品にはオフショアを使い、運用・規制にはDIFCを使う）も示しています。

ケーススタディ：DMCCクリプト・センターのスタートアップ

DMCCクリプト・センターに設立されたブロックチェーン・ゲームのスタートアップ（仮称「ゲームコインLLC」）を考えてみましょう。ゲームコインは直接法定通貨を扱わず、ゲーム内トークンを持つプレイ・トゥ・アーン（遊んで稼ぐ）ゲームを開発しています。

彼らは設立の容易さからDMCCを選びました。法務面では、DMCCの暗号資産取引ライセンス（暗号資産商品の自己勘定取引）を取得し、これにより、自社トークンを発行し、アラブ首長国連邦外の取引所に上場させることができました。彼らはドバイで取引所や仲介業者として機能していなかったため、VARAライセンスは必要ありませんでした。彼らはプラットフォームとトークンエコノミーを構築していたのです（そして、行ったトークンセールはアラブ首長国連邦外、または認定投資家向けでした）。

しかし、DMCCの監督とSCAの関与により、スマートコントラクトの監査が必要となり、アラブ首長国連邦のチャネルを通じて紹介されたトークン購入者に対しては、自主的にAML（マネーロンダリング対策）チェックを行うことを約束しました。

戦略的に、ゲームコインはDMCCの拠点を活用してアラブ首長国連邦のリソース（人材、アクセラレーター、イベント）にアクセスしましたが、製品はグローバルに展開しました。彼らはVARAの進化する規則に注意を払い、VARAがドバイの居住者をターゲットにするトークンの発行を規制すると発表した際には、VARAの承認を得るか、アクセスを制限するまで、ドバイのゲーマーに対して大々的にマーケティングを行わないようにしました。これは戦略的なコンプライアンスの考え方を示しています。VARAから直接規制されていなくても、問題を避けるために、法律の精神に沿って積極的に行動したのです。

プロジェクトが成長するにつれて、彼らはアラブ首長国連邦を拠点とする大手投資家を誘致しました。その投資家は、トークン用の取引所を立ち上げたり、アラブ首長国連邦のユーザーにウォレットを提供したりしたいのであれば、最終的にはVARAかADGMに移行することを条件としました。このように、段階的なアプローチ（DMCCのような緩やかな規制のもとで開始し、ビジネスの拡大とともにVARA/ADGMに移行する）は、非常に一般的です。

教訓とベストプラクティス：これらの事例から学ぶべきこと

これらのケースは、アラブ首長国連邦で成功する暗号資産／フィンテック企業が押さえるべきいくつかの重要なポイントを示しています。

規制当局との連携

規制当局（VARA、FSRA、DFSA、SCA）と早期に、そして頻繁に関わる企業は成功しやすいです。正式な申請、サンドボックス、あるいは非公式な協議を通じて、真剣でコンプライアンスを遵守するプレーヤーとして規制当局の目に留まることは、道を切り開くことにつながります。アラブ首長国連邦の規制当局は、透明なアプローチであれば、一般的にイノベーションに前向きです。

事業段階に合った管轄区域の選択

小規模なスタートアップは、障壁の少ないフリーゾーンから始めるのが良いかもしれません。一方、事業を拡大している企業は、完全なVARAライセンスを目指すのが適切です。先に述べたようなニュアンスを理解し、場合によっては（オフショア＋オンショアといった）組み合わせを利用することで、コンプライアンスと事業運営の両方を最適化できます。

現地パートナーシップの活用

多くの成功事例にはパートナーシップが関わっています。法定通貨へのアクセスを得るための銀行との提携、企業との提携（フィンテック・パートナーを通じて暗号資産報酬を統合したエティサラートのSmilesアプリのように、通信会社や航空会社が暗号資産決済ソリューションを利用するケースなど）、またはインキュベーター／アクセラレーターとの提携です。アラブ首長国連邦には官民連携の文化があります。例えば、暗号資産フィンテックが政府の取り組み（UAEブロックチェーン戦略など）と連携すれば、正当性と支援を獲得できます。私たちは、管理された環境下で暗号資産送金を試験的に導入するために、UAEの送金業者と提携したスタートアップでこの成功を見てきました。

ガバナンスとチーム

これらのケースは、強力な現地チーム（アラブ首長国連邦在住の幹部、信頼できるアドバイザー）を持つことが重要であることを示しています。バイナンスの場合、元規制当局者や銀行幹部をUAEチームに採用したことがVARAへの安心材料となりました。MidChainsでは、権威あるチームがADGMに信頼感を与えました。人材の要素は過小評価すべきではありません。アラブ首長国連邦の当局は、しばしば会社の背後に誰がいるかを知りたいと考えます。新しい企業のための戦略は、アラブ首長国連邦の金融業界での経験を持つアドバイザーボードを組織したり、（法律で義務付けられてはいませんが）ガイダンスとネットワーキングのためにUAE人のパートナーを含めたりすることです。

法的専門知識の相互参照

最後に、成功している企業は、法律事務所を単発のタスクのためだけでなく、継続的な顧問として利用しています。彼らは、しばしば新しい法律（VARAのルールブックのように新しいもの）を解釈し、契約や運営がそれに沿っていることを確認しなければなりません。例えば、2022年にVARAが未認可の暗号資産の宣伝を禁止するマーケティング・ガイドラインを発行した際、すべての暗号資産企業は、マーケティング契約やソーシャルメディア・キャンペーンを迅速に見直す必要がありました。優れた法務サポートを受けていた企業は、時間内に調整を行い、罰則を回避しました。

結論

暗号資産およびフィンテック企業は、アラブ首長国連邦の進歩的な規制を活用し、ライセンス取得の管轄区域を賢く選び、強力なコンプライアンスとガバナンスを維持し、適切なパートナーシップを築くことで、間違いなくアラブ首長国連邦に事業を設立し、成功を収めることができます。アラブ首長国連邦政府は、積極的に世界の暗号資産ハブとなることを望んでいるため、門戸は開かれています。あとは、各企業がコンプライアンスを遵守し、戦略的な方法で一歩を踏み出すかにかかっています。適切な法務アドバイスとビジネス戦略があれば、アラブ首長国連邦は、暗号資産取引所、ブロックチェーン・プロジェクト、決済スタートアップなどにとって肥沃な土壌を提供します。

＜参照＞https://hootlegal.com/crypto-fintech-legal-services/