Q. アラブ首長国連邦の暗号資産およびフィンテック・ビジネスには、どのような商事契約や投資構造が必要ですか？

アラブ首長国連邦の暗号資産およびフィンテック・ビジネスは、円滑に運営し、自社の利益を保護するために、さまざまな商事契約に依存しています。主要な契約には以下のようなものがあります。

創業者・株主間契約

事業構築の段階で、複数の創業者やシード投資家がいる場合、適切に起草された株主間契約（Shareholders’ Agreement）が不可欠です。これにより、ガバナンス（議決権、取締役会の議席）、創業者向けの株式の権利確定（ベスティング）、イグジットの権利、そして創業者が退任した場合や追加の資本が必要になった場合の取り決めが定められます。

暗号資産の急速なペースを考慮すると、将来の投資家を迎え入れることに関する条項（先買権、ドラッグアロング/タグアロング権など）を明確にしておくことが重要です。会社がアクセラレーターやインキュベーター（ADGMのRegLabやDMCCのクリプト・センターにあるような）に参加している場合、それらのプログラムに合わせた特定の契約も必要になることがあります。

顧客向け利用規約とプライバシーポリシー

暗号資産取引所、トレーディング・プラットフォーム、ウォレット、またはフィンテック・アプリは、ユーザー向けの強固なサービス利用規約を必要とします。アラブ首長国連邦の法律では、これらの規約は明確で欺瞞的であってはならず、消費者向けの場合は消費者保護法に準拠する必要があります。暗号資産が関与しているため、規約では特定のリスク（ボラティリティ、政府保証の欠如など）を免責し、会社の責任を明確にする必要があります（例えば、技術的な不具合やハッキングが発生した場合どうなるかなど）。

VARAやSCAの規制は、契約の正確な文言を規定していませんが、顧客にリスクが知らされること、そして契約が誤解を招くものでないことを要求しています。さらに、プライバシーポリシーは法的に義務付けられており、ユーザーデータがどのように収集、保存、使用されるかを説明します。これは、これらのビジネスが機密性の高い個人情報や金融データを扱うため、特に重要です。アラブ首長国連邦には新しいデータ保護法があり（連邦法およびADGM/DIFC独自のデータ保護体制）、これらのポリシーはそれに準拠する必要があります。例えば、フィンテック企業がDIFCにいる場合、DIFCデータ保護法に準拠しなければなりません。一般的にアラブ首長国連邦の居住者のデータを扱う場合は、連邦個人データ保護法（PDPL）が適用されます。

サービスプロバイダー契約

暗号資産およびフィンテック企業は、クラウド・ホスティング、KYC/AMLソフトウェア、流動性プロバイダーなど、サードパーティのテクノロジー・プロバイダーに依存することがよくあります。これらのプロバイダーとの契約は、慎重に交渉する必要があります。例えば、取引所はマーケットメイキング・サービスや流動性APIを統合するかもしれません。契約は、稼働時間保証、手数料の分配方法、およびサービスが誤作動した場合の責任をカバーする必要があります。

また、デジタル資産のカストディ（管理）プロバイダーと契約する場合（例えば、取引所の代理で暗号資産をコールドストレージで管理する企業）、契約ではセキュリティ基準、資産の保険適用範囲、および損失が発生した場合の責任を詳細に規定します。アラブ首長国連邦の多くの暗号資産企業は、ブロックチェーン分析（Chainalysisなど）のために国際的なプロバイダーも利用しており、国境を越えたデータ転送が発生します。契約は、アラブ首長国連邦のデータ法と機密保持への準拠に対処する必要があります。

銀行・決済処理契約

ビジネスが、決済処理業者や銀行と直接的な関係を持つ場合（例えば、暗号資産をクレジットカードで購入するために決済ゲートウェイを利用する取引所など）、そのプロバイダーとの契約は非常に重要です。この契約では、手数料、決済スケジュール、チャージバック（クレジットカードで暗号資産を購入した後に異議申し立てが行われる場合、大きな問題になります）の取り扱い、そして終了条項が定められます（決済処理業者が暗号資産サービスを中止することを決定した場合、代替手段を見つけられるよう通知を求めることが重要です）。アラブ首長国連邦では、一部の決済処理業者は、特に合意がない限り、暗号資産取引を明示的に禁止しているため、後でサービスを停止されないように、契約書で暗号資産活動が明示的に許可されている必要があります。

雇用契約とストックオプション制度

フィンテックや暗号資産企業が成長するにつれて、従業員ストックオプション制度（ESOPs）やトークン・インセンティブ制度で人材を引き付けたいと考えることがよくあります。アラブ首長国連邦では、DIFCやADGMのようなフリーゾーンでは、比較的容易にESOPsを持つことができます（彼らは会社の法律でストックオプションなどを認めています）。

しかし、会社が株式の代わりにトークンで従業員に報酬を与えたい場合、これは新しい領域に入ります。その行為がトークン発行規制に違反しないこと、そして明確に文書化されていること（多くの場合、トークンのパフォーマンスに応じたボーナス制度としてなど）を確認しなければなりません。

標準的な雇用契約書には、暗号資産企業特有の追加条項が必要となる可能性があります。例えば、機密保持（従業員がプライベートキーや機密性の高い財務情報にアクセスする可能性があるため）、競業避止義務（彼らがすぐに競合他社に加わったり、コピーキャット的なプラットフォームを立ち上げるのを防ぐため）、そして知的財産に関する条項（彼らが開発したコードやアルゴリズムが会社に帰属することを確実にする）などです。アラブ首長国連邦の労働法（およびDIFC/ADGMの雇用法）が適用されるため、契約は少なくとも法定の最低権利（退職金、休暇の権利など）を付与する必要がありますが、それ以外はスタートアップのニーズに合わせて調整されます。

投資構造に関しては、暗号資産およびフィンテック企業は、エクイティ（株式）による資金調達か、トークンセール（またはその組み合わせ）のどちらかを選択しなければならないことがよくあります。アラブ首長国連邦は、SCAの2020年バーチャルアセット規制のおかげで、セキュリティ・トークン・オファリング（STO）およびイニシャル・コイン・オファリング（ICO）**の枠組みを持っています。

プロジェクトがアラブ首長国連邦で投資家向けにトークンを発行したい場合、規制当局の承認を得てフリーゾーンで行うか、本土をターゲットにする場合はSCAの承認を得る必要があります。多くの場合、スタートアップは、初期資金調達のためにVCからエクイティで資金を調達し（アラブ首長国連邦法または英国法に基づく標準的な投資契約によって管理されます）、その後、プラットフォームのユーティリティや報酬メカニズムとしてトークンを発行することになるかもしれません。

法的な影響

各アプローチには法的な影響があります。

エクイティ投資は、法的に非常に単純です（アラブ首長国連邦の持株会社の株式、または株式に転換可能な転換証券）。

一方、トークン発行は、コンプライアンス要件を引き起こす可能性があります。例えば、トークンが証券として扱われる場合、目論見書の提出や免除の取得が必要になります。また、純粋なユーティリティ・トークンであっても、それが規制対象領域に踏み込んでいないことを確認する必要があります（VARAには、ライセンスを持つ事業体がいつ、どのようにトークンを発行できるかをカバーする「発行ルールブック」があります）。

アラブ首長国連邦の多くのフィンテック企業は、ベンチャーキャピタルのエコシステムを活用するため、DIFCやADGMに投資持株会社（インベストメント・ホールディング）を設立することも検討しています。DIFCとADGMには、資金調達を容易にするベンチャーキャピタル・ファンドの専用制度があります。

スタートアップにとって、これはこれらのゾーンで設立されたファンドからの投資を受け入れることを意味する可能性があります。スタートアップの観点から見ると、投資構造には、新株を発行する場合の申込契約書（Subscription Agreement）や株式購入契約書（Share Purchase Agreement）、または転換証券（アラブ首長国連邦法に適合させたSAFEノートなど）が含まれる場合があります。もし会社が国際的なグループの一員である場合、投資家が将来のトークンに対する権利を実際に購入するなら、簡単な将来のトークンに関する契約書（SAFT）で、オフショアの親会社レベルで投資が行われることがあります。

ユーザー資産のカストディ契約

特に強調すべき重要な契約として、顧客と直接取引する暗号資産ビジネスに必要なユーザー資産のカストディ（管理）契約があります。

ユーザーが法定通貨や暗号資産を預け入れる場合、契約条件は関係性を明確にする必要があります。それはプラットフォームへの貸付なのか？プラットフォームは代理人として機能しているのか、それとも受託者として機能しているのか？

例えば、一部の取引所は利用規約で、暗号資産はユーザーの財産であり、会社は単なるカストディアンであると明記しています。一方で、ユーザーが暗号資産を会社に貸し付ける（特に利回りを提供する場合）という条件を持つ取引所もあります。アラブ首長国連邦の法律には暗号資産カストディに関する多くの判例がないため、これらの関係と責任を定義する主な方法は、明確な契約上の文言を使用することです。

スマートコントラクトに関する留意事項

最後に、スマートコントラクトに関する考慮事項です。ビジネス・ロジックの一部がスマートコントラクト（DeFiプロトコルや自動エスクローなど）にある場合、その法的執行可能性に対処する必要があります。アラブ首長国連邦には、一般的に電子記録や電子署名の有効性を認める電子商取引法や電子取引法があります。実際、スマートコントラクトは、特定の条件を満たせば、アラブ首長国連邦の法律（電子取引法など）の下で拘束力を持つものとして認められています。

それにもかかわらず、スマートコントラクトの利用を補完する従来の契約書を持つことは賢明です。例えば、利用規約に「当社のスマートコントラクトを介して実行された取引は最終的かつ拘束力を持つとみなされ、これを利用することで、お客様は契約のコード結果に同意するものとします」といった条項を記載します。これにより、コードが実行する内容に法的な裏付けが確実にあるようにします。

まとめ

要約すると、アラブ首長国連邦の暗号資産／フィンテック・ビジネスは、社内（株主間契約、雇用契約）、外部の商事（サービス・プロバイダー、銀行、顧客との契約）、および資金調達のための投資契約といった、多種多様な契約を扱うことになります。それぞれの契約は、アラブ首長国連邦の法律への準拠と、暗号資産取引のユニークな側面との整合性を確保するために、法務顧問によって起草またはレビューされるべきです。

強固な契約は、将来的な紛争や規制上の問題を未然に防ぐのに役立ちます。物事が急速に進化する業界において、権利と義務を明確に定義するからです。会社が拡大したり、新しいパートナーシップを結んだりする場合、これらの契約は更新されたり、新しいものが必要になったりするかもしれません（例えば、別の取引所との流動性共有契約を結んだり、取引エンジンを使用またはライセンス供与する技術ライセンス契約を結んだりする場合など）。したがって、法務サービスは、契約の起草と交渉から、法律に沿って最新の状態に保つことまで、常に必要とされます。

＜参照＞https://hootlegal.com/crypto-fintech-legal-services/