アラブ首長国連邦における、暗号資産（クリプト）およびフィンテック分野の一般的な企業法務および商事法務サービス

＜目次＞

Q1: アラブ首長国連邦で暗号資産またはフィンテック・ビジネスを構築するために必要な法的手順は何ですか？

Q2: アラブ首長国連邦の暗号資産分野におけるコーポレート・ガバナンスの要件と運営上の課題は何ですか？

Q3: 暗号資産ビジネスにとって、VARA、ADGM、DIFC、DMCCのライセンスおよび規制コンプライアンスは、それぞれどう違いますか？

Q4: 暗号資産またはフィンテック企業は、アラブ首長国連邦で銀行や金融サービスをどのように確保できますか？

Q5: アラブ首長国連邦の暗号資産およびフィンテック・ビジネスには、どのような商事契約や投資構造が必要ですか？

Q6: 暗号資産およびフィンテック企業は、どのようにしてアラブ首長国連邦で合法かつ戦略的に事業を設立・運営できますか？（ケーススタディ）

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Q1: アラブ首長国連邦で暗号資産またはフィンテック・ビジネスを構築するために必要な法的手順は何ですか？

アラブ首長国連邦で暗号資産またはフィンテック・ビジネスを構築するには、国の規制枠組みに合わせるための慎重な事前の計画が必要です。最初のステップは、事業を法人化し、ライセンスを取得する場所を選ぶことです。アラブ首長国連邦には、メインランド（連邦法下のオンショアUAE）と、アブダビのADGM、ドバイのDIFC、ドバイのDMCCなど様々なフリーゾーンがあります。それぞれに独自のフィンテックおよび暗号資産に関する規制があります。

主要な法的考慮事項として、暗号資産関連のビジネスをライセンスなしで運営することは、アラブ首長国連邦の連邦法下で違法です。SCAや中央銀行、そして首長国レベルの規制当局は、暗号資産取引、取引所サービス、さらには暗号資産仲介といった活動が、規制されていない方法で行われることは許可しないことを明確にしています。したがって、最初の基本的なステップは、お客様のビジネスモデルがどの規制当局の管轄下にあるかを判断し、必要な承認を得ることです。

法的手順の詳細

例えば、ドバイで個人顧客を対象とした暗号資産取引所を運営する計画の場合、ドバイに会社を設立し、VARA（バーチャル・アセット規制当局）にライセンスを申請することになるでしょう。これには、法人設立書類の準備、事務所の賃借（ドバイの商法で義務付けられている）、そしてライセンス申請書と共に提出する詳細な事業計画書とコンプライアンス・ポリシーの作成が含まれます。VARAは、株主、取締役、およびビジネスモデルが「適格かつ適切（fitness and propriety）」であるかを審査します。

一方、クライアントのビジネスがオンショアのドバイ顧客を対象としない、よりフィンテック寄りな事業（決済アプリや暗号資産ウォレット・サービスなど）の場合、包括的なフィンテック規制体制を持つADGMやDIFCを検討するかもしれません。

ADGMの場合、ADGMの会社を登録し（100%外国人所有が可能）、FSRA（金融サービス規制庁）を通じて、適切なライセンス（カストディ（管理）の提供や多角的取引所の運営など）を取得します。

ADGMやDIFCのようなフリーゾーンは、英米法の原則に基づいて運営され、会社の設立を簡素化しています。規制当局の最低要件を満たす資本金で、比較的迅速に会社を設立できます。また、所有権構造に柔軟性があるため、外国人投資家がいる場合や、ベンチャーキャピタル・ファンドに株式を割り当てる計画がある場合に役立ちます。

その他の法的手順：法人形態と企業構造の選択

会社を構築するもう一つの重要な部分は、法的法人形態と企業構造を選択することです。伝統的な選択肢としては、フリーゾーンでの有限責任会社（Ltd）や、メインランドのLLC（有限責任会社）があります。フリーゾーンでは、通常、地元のUAE人パートナーは必要ないため（かつてメインランドの一部の法人では必要でした）、完全な支配権を維持できます。

ホールディング・カンパニーと事業会社

企業構造の構築には、ホールディング・カンパニーと事業会社の設立も含まれる場合があります。一部の暗号資産起業家は、知的財産やトークンを保有するためにオフショア（BVIやケイマン諸島などの管轄区域）にホールディング・カンパニーを設立し、運営のためにアラブ首長国連邦のオンショア法人を設立します。これは、税金の最適化や、オフショアの法人を好む国際的な投資家に対応するためです。ただし、アラブ首長国連邦には現在、経済実体に関する規制や、メインランド企業向けの新しい法人税があるため、適切に構築しないと、価値が創出される場所で税金が発生する可能性があります（ただし、現時点ではほとんどのフリーゾーンの金融法人は現地所得に対して無税です）。

法務サービスの役割

この構築段階での法務サービスには、暗号資産ビジネスを行う目的を持つ定款（MoA）や会社規約の起草、複数の創業者や投資家がいる場合の株主間契約の準備、所有権に関する制限への遵守の確認などが含まれます。

特に、DIFCやADGMのようなフリーゾーンには、所有権に対する国籍制限がなく（100%外国人が容易に所有可能）、資本の本国送金や外国人材の雇用に関する制限もありません。これにより、暗号資産スタートアップの構築が大幅に簡素化されます。外国人専門家を招き、政府の承認なしに利益を海外に送金できます。これらの利点により、多くの暗号資産およびフィンテック・スタートアップが法人設立にフリーゾーンを選択しています。

最後に、暗号資産ビジネスを構築する際には、暗号資産に特化した事業運営をどのように法人に組み込むかを検討する必要があります。例えば、会社がトークンを発行する計画がある場合、弁護士は負債を切り離すために財団（foundation）のような別の事業体を設立するよう助言するかもしれません。事業が法定通貨と暗号資産の両方を扱う場合、2つの事業体を作成することもあります。1つは中央銀行から従来の決済ライセンスを取得するため（法定通貨サービス用）、もう1つは暗号資産ライセンスを取得するため（VARA/SCAから）です。両者はその後、相互間でサービス契約を締結します。このような構造は、各事業体がそれぞれの領域内でコンプライアンスを遵守することを確実にします。

要約すると、法的手順には以下が含まれます：適切な管轄区域とライセンスの選定、適切な基本定款での会社設立、規制当局の承認の取得、そしてビジネスモデルに必要な追加の事業体や契約上の取り決めの構築です。この段階で、アラブ首長国連邦のフィンテック経験を持つ法律事務所と協力することは非常に重要です。彼らは、ライセンス申請の準備、規制当局との連携、必要なすべての文書の起草など、事業の設立を基本的にプロジェクト管理し、会社が初日から強固な法的基盤の上に立つようにします。

Q2 アラブ首長国連邦の暗号資産分野におけるコーポレート・ガバナンスの要件と運営上の課題は何ですか？

アラブ首長国連邦で暗号資産またはフィンテック・ビジネスを運営することは、特にライセンスを取得した後は、厳格なコーポレート・ガバナンス要件を伴います。VARA（ドバイ）やFSRA（ADGM）のような規制当局は、銀行や従来の金融機関に匹敵する高いレベルのガバナンスを期待します。基本的な要件の一つは、明確な会社の所有権および管理体制を持つことです。例えば、VARAのルールブックは、効果的な監督を容易にするために、暗号資産会社の構造が、所有者と「最終的な実質的所有者」（UBOs）の明確な連鎖を持つ透明なものであることを要求しています。

実際には、これは、すべての重要な株主（多くの場合、25%以上を所有する者）や親会社を連鎖的に開示する必要があることを意味し、VARAに通知することなく、複雑な名義人配置を通じて支配権を不明瞭にすることはできません。

さらに、VARAは、暗号資産ビジネスがアラブ首長国連邦の法的事業体（ドバイで法人化されたもの）であることを義務付けています。海外企業の支店や法的な事業体を持たないDAOとして、ドバイの暗号資産事業を運営することはできません。DAO（分散型自律組織）のような新しい組織形態も対象となります。もし会社のガバナンスがDAOなどを伴う場合、VARAは、そのような体制でどのように意思決定が行われ、コンプライアンスが確保されるかについて説明を求めます。

ガバナンスは、取締役会や経営陣の任命にも及びます。通常、暗号資産企業には、特定の職務を担う役員を置くことが義務付けられています。例えば、ADGMのFSRAやDIFCのDFSAは、日々の業務に責任を持つCEOであるSenior Executive Officer（SEO）を必須とし、この役員はアラブ首長国連邦に居住していなければなりません。また、コンプライアンス・オフィサーとマネーロンダリング報告担当官（MLRO）も必要とされます。これらの役割は兼任したり、外部に委託したりすることもできますが、担当者は規制当局の承認を受け、通常はアラブ首長国連邦に拠点を置く必要があります。これらの役員は、企業がすべての規則を遵守していること、および規制当局に報告することに責任を負います。SEOは、関連する業界で一定年数の経験を持つことが求められることが多く、例えばADGMでは、SEOの職務に金融または暗号資産業界での約10年の経験を求めています。コーポレート・ガバナンスのガイドラインはまた、職務の分離を強く求めています。例えば、取引を実行する人物と、その取引を照合する人物は同一であってはなりません。これにより、不正行為や利益相反を防ぎます。規制当局は、監督を提供するために独立した取締役、または少なくとも非業務執行取締役をボードに置くことを要求する場合があります（ADGMは非業務執行会長を推奨しています）。

運営上の課題として、ライセンスに伴う継続的なコンプライアンスと報告義務を果たすことが挙げられます。アラブ首長国連邦の規制当局は定期的な報告を求めています。VARAは四半期ごとのコンプライアンス報告を、中央銀行は（該当する場合）月次取引報告を要求する可能性があります。監査も頻繁に行われ、年次の財務監査に加え、ITセキュリティ監査のような専門的な監査も行われることがよくあります。例えば、ADGMは、取引所に対して、サイバーセキュリティと事業継続計画が強固であることを保証するために、独立した専門家による年次のITシステム監査を義務付けています。ガバナンスの観点から見ると、これは企業が適切な記録と内部統制を維持しなければならないことを意味します。暗号資産企業は、従業員の取引（利益相反を防ぐため）から、会社資金に使用されるウォレット・アドレスの開示に至るまで、すべてを網羅する内部ポリシーを策定する必要があります。

暗号資産分野におけるもう一つの運営上の課題は、進化する規制に追いつくことです。アラブ首長国連邦は、業界の変化に合わせて積極的に規則を更新しています。暗号資産企業の取締役会と法務顧問は、新しいVARAのルールブックの更新や中央銀行の通知に常に注意を払う必要があります。例えば、VARAが特定の高リスク・トークンを禁止する新しい規則や、新しいマーケティング・ガイドライン（暗号資産広告の内容など）を発行した場合、企業は迅速に運営とポリシーを適応させる必要があります。コーポレート・ガバナンス機関（取締役会やコンプライアンス委員会）は、これらの変更を戦略に迅速に組み込む必要があります。これには、ガバナンスが単なるチェックリストではなく、積極的なプロセスであることが求められます。多くの企業は、コンプライアンスの更新を検討するためだけに、四半期ごとに取締役会を開催しています。

さらに、暗号資産企業におけるガバナンスには、資産に対するリスク管理が含まれます。暗号資産は変動が激しいため、企業が顧客の資産を保有する場合、堅固なカストディ（管理）体制、可能な限りの保険、そして顧客資産と会社自身の資金を分離するための明確な規則を持つ必要があります。DFSAのような規制当局は、暗号資産のカストディが特定のセーフガードをもって扱われ、顧客資産が混同されないことを要求しています。これを運営上で実現するには、第三者のカストディアン（管理業者）を利用したり、出金に取締役会の監督を伴うマルチシグネチャ・ウォレットを使用したりすることが考えられます。

最後に、人的資本と文化という課題があります。ガバナンスは、それを実行する人々と同じくらい効果的です。アラブ首長国連邦の暗号資産分野では、金融と暗号資産の両方を理解する資格のあるコンプライアンス・オフィサーや知識豊富な取締役の確保が激しい競争にさらされています。企業は、アラブ首長国連邦の規制について従業員を訓練することに投資し、コンプライアンスが全員の責任であるという文化を育む必要があります。他の産業とは異なり、暗号資産企業での過失（例えば、制裁対象者との取引処理や大規模なAML違反）は、罰金だけでなく、ライセンスの剥奪や、上級管理職に対する刑事責任につながる可能性もあります。したがって、初日から、優れたガバナンスを優先するという姿勢をトップが示すことが非常に重要です。

要約すると、アラブ首長国連邦の暗号資産／フィンテック企業に対するコーポレート・ガバナンス要件には、透明な会社構造の確立、承認された資格を持つ個人の主要な役職への任命、厳格な内部統制とポリシーの導入、そしてコンプライアンスとリスクの積極的な管理が含まれます。運営上の課題は、これらのガバナンス慣行を日々の業務で実施し、急速に動く暗号資産ビジネスを運営しながら規制の変更に遅れずについていくことです。強力な法務顧問と経験豊富なコンプライアンス専門家は、これらの課題に対応するために非常に貴重です。

Q3. 暗号資産ビジネスにとって、VARA、ADGM、DIFC、DMCCのライセンスおよび規制コンプライアンスは、それぞれどう違いますか？

アラブ首長国連邦の主要な暗号資産規制当局には、全国的な証券商品庁（SCA）、アブダビのFSRA（ADGM）、ドバイのVARA、そしてDIFCのDFSAが含まれます。

アラブ首長国連邦の暗号資産規制環境は多層的であり、ライセンス取得とコンプライアンスへのアプローチは、管轄区域によって大きく異なります。

VARA（ドバイのバーチャル・アセット規制当局）

VARAは、ドバイのオンショア（金融フリーゾーン外）における暗号資産ビジネスを規制しています。2022年にバーチャル・アセットに特化した新しい規制枠組みを導入しました。VARAの体制は非常に包括的であり、バーチャルアセットに関わるあらゆる活動（暗号資産取引プラットフォーム、カストディ、仲介、貸付など）にはライセンスが必要です。

VARAは、サービスの性質に基づいていくつかのライセンス・カテゴリを定義しています（例：アドバイザリー、ブローカー・ディーラー、カストディ、取引所、貸付・借入、決済・送金、投資・運用サービス）。各カテゴリには特定の要件と手数料体系があります。

VARA独自の点として、一連の必須ルールブック（一般的な企業ガバナンス、リスクとコンプライアンス、テクノロジー、市場行動をカバー）と、ライセンスに関連する活動別ルールブックへの遵守を義務付けています。例えば、取引所は、一般的なルールブックに加えて、取引所ルールブックに従う必要があります。VARAはマーケティングも積極的に取り締まっており、暗号資産ビジネスは（ライセンスを持たない企業であっても）、ドバイのユーザーをターゲットにする場合、VARAのマーケティングおよびプロモーション規制に従わなければなりません。

手続き面では、VARAライセンスを取得するには、ドバイ経済庁（商業ライセンス当局）を通じて申請し、同時にVARAの審査を受けます。VARAは、取締役と株主が「適格かつ適切（fit and proper）」であるか、事業計画の堅牢性、AMLポリシー、および技術システムをチェックします。VARAが満足して初めて、企業は運営するための最終的な商業ライセンスを取得できます。VARAにおけるコンプライアンスは継続的です。彼らは検査を実施することができ、規則を厳格に執行する姿勢を示しています（例：以前のBitOasisの事業停止事例）。

要するに、VARAのアプローチは、詳細な規則と高い初期費用を伴うオーダーメイドの暗号資産規制システムであり、ドバイにおけるほぼすべての種類の暗号資産事業に法的明確性を提供します。

ADGM（アブダビ・グローバル・マーケット - FSRA）

ADGMは、2018年に暗号資産フレームワークを立ち上げた先駆者です。FSRA（金融サービス規制庁）は、ADGMにおける暗号資産活動のライセンスを監督しています。ADGMは、暗号資産ビジネスを既存の金融サービス許可カテゴリに適合させています（一部調整を加えて）。例えば、ADGMの暗号資産取引所は、バーチャル・アセットに特化した規定が適用された上で、FSRAのもとで多角的取引所（MTF）またはブローカー・ディーラーとしてライセンスを取得します。FSRAは、暗号資産が取引、カストディ（管理）、取引所の運営といったカテゴリにどのように適合するかを定義するために、「暗号資産活動に関するガイダンス」を発行しました。

ADGMの独自の分類

ADGMの独自の点は、暗号資産を種類に分類していることです。例えば、「バーチャル・アセット」（コモディティやコモディティ・デリバティブと同様に扱われる）と「デジタル証券」（証券や株式に似たトークン）に分けられます。デジタル証券である場合は、従来の証券規制が適用されます。単なるバーチャル・アセット（ビットコインなど）の場合は、暗号資産に特化したフレームワークが適用されます。

ADGMでのライセンス取得には、しばしば多額の最低資本金（例えば、取引所は事業範囲に応じて25万ドル以上）と厳格な運営条件が必要です。また、特定のシニアスタッフ（SEO、財務担当者、コンプライアンス担当者）がアラブ首長国連邦に居住し、フルタイムで業務に専念することを要求しています。ADGMにおけるコンプライアンスは、国際基準に厳密に沿っており、FSRAはFATFのAML（マネーロンダリング対策）規則への遵守を求めており、VASPsに対するトラベルルールの実施を最初に行った機関の一つです。ADGMは、DeFiやSTO（セキュリティ・トークン・オファリング）のようなイノベーションにも前向きですが、それらを「サンドボックス」または特定のガイダンスに基づいて個別に対応しています。

全体として、ADGMの規制コンプライアンスは厳格ですが、ADGMがフレームワークを調整してきた長年の経験があるため（例えば、2018年から2023年の間に定義と要件を洗練するためにガイダンスを複数回更新）、VARAよりも個別案件に応じてわずかに柔軟かもしれません。

DIFC（ドバイ国際金融センター - DFSA）

DIFCのDFSAは、より慎重で段階的なアプローチをとりました。当初、DFSAは「投資トークン」（本質的にトークン化された証券やデリバティブ）のみを許可し、ビットコインのような暗号通貨は管轄外であると明言していました。2022年に、DFSAは第2段階である「暗号トークン体制」を導入し、2022年後半からは、認可された企業が特定の暗号トークン（基準を満たす主要な暗号通貨など）を取引できるようになりました。

DIFCで事業を運営したい企業は、すでに認可された金融機関であるか（例えば資産運用会社、ブローカーなど）、またはそれになり、その後暗号トークン活動を行うための承認を求めなければなりません。DFSAは、「認可された暗号トークン」リストを維持しており、現在、企業が取り扱うことを許可されている主要なトークンは一握りです。このリストにないものは、事実上DIFCでは禁止されています。

VARAやADGMとは異なり、DIFCには暗号資産専用のライセンス・カテゴリはありません。代わりに、既存のカテゴリ（マネーサービス、投資の元本/代理人としての取引など）が暗号トークンを含むように修正されます。しかし興味深いことに、DFSAは特定のサービスでの暗号資産の使用を依然として禁止しています。先に述べたように、DIFCのマネーサービス・プロバイダーは、特定のステーブルコインを除き、限定された目的でのみ暗号トークンを送金に利用できます。

したがって、DIFCは、暗号資産ビジネスの範囲という点では最も制限的です。暗号資産運用会社、機関投資家向けの暗号資産OTCディーラー、または認可された投資家向けの承認済みトークンのみを扱うニッチな取引所などに適しています。DIFCのコンプライアンスは、投資家保護に重点を置いており、厳格な情報開示、顧客資産の分別管理、および技術リスク管理が求められます。彼らは、暗号トークンを扱う企業に対し、事業開始前に技術監査を受け、堅牢なITセキュリティを実証することも要求しています。企業は、暗号トークン商品のマーケティングを行う際にもDFSAの承認が必要です。

まとめると、DIFCは、機関投資家市場をターゲットとする暗号資産金融サービスに適した拠点ですが、大衆向けの暗号資産取引所や革新的なトークン・スタートアップ向けには設計されていません（その多くは代わりにVARAやADGMへ行くでしょう）。

DMCCとその他のフリーゾーン

DMCC（ドバイ・マルチ・コモディティ・センター）は、それ自体が金融規制機関ではないため、少しユニークです。しかし、SCAと連携して暗号資産ビジネスを許可する仕組みを構築しました。この仕組みのもと、DMCCはプロジェクト、特に自己勘定取引（プロプライエタリ・トレーディング）業者やブロックチェーン技術企業に暗号資産取引ライセンスを発行できます。これらの企業は、SCAの規制と、DMCCクリプト・センターの枠組みで設定された条件を遵守しなければなりません。

DMCCは、顧客資金の取り扱いのような金融サービスを監督するわけではありません。DMCCの暗号資産ライセンスは、通常、自己勘定取引（会社の自己口座での取引）、ブロックチェーン・ソフトウェア、NFT、またはアドバイザリー・サービスといった活動を対象とします。もしDMCCの企業が、後になって顧客の資金を預かったり、他者のために取引したりしたい場合、SCAライセンスまたはVARAライセンスへの移行が必要になる可能性が高いでしょう。それでも、DMCCは、参入障壁（手数料、資本）がADGMやDIFCより低く、ある程度の規制監督下での足がかりを提供するため、初期段階の暗号資産スタートアップに人気があります。

コンプライアンスの期待は高まっており、DMCCの暗号資産分野の企業は、例えば四半期ごとのAML（マネーロンダリング対策）報告を行い、DMCC/SCAによる監査の対象となります。また、DMCCは銀行口座開設などの面でも支援を提供しており、会員企業のために紹介状を発行することもあります。

もう一つ注目すべき新興のフリーゾーンは、2024年に暗号資産、NFT、DAOに特化してサービスを開始する予定のRAKデジタル・アセット・オアシス（RAK DAO）です。暗号資産企業を誘致したい各フリーゾーンは、基本的にニッチ市場を開拓しています。一部はインキュベーションや簡単な設立手続きを提供しています（例：IFZAやシャルジャのフリーゾーンは、フィンテックや暗号資産関連のコンサルティング・ライセンスの発行を開始しましたが、取引所運営は許可していません）。しかし、これらの商業フリーゾーンは、主要な規制当局を迂回することはできません。彼らはSCAやVARAと連携しています。したがって、スタートアップは、初期の開発段階でDMCCから開始し、一般向けにサービスを開始する準備が整った際にVARAライセンスへと段階的に移行することができます。

まとめ

VARAは、広範で暗号資産に特化した体制を提供し（取引所、貸付プラットフォームなどに最適ですが、かなりのコンプライアンス負担とコストがかかります）、ADGM（FSRA）は、包括的でありながら、より伝統的な金融ライセンスのアプローチ（機関投資家向けに焦点を当てた、高い基準）を提供します。DIFC（DFSA）は、主に機関投資家向けの暗号資産サービスに特化した、非常に厳格に管理された環境を提供し（トークンの範囲が限定的）、DMCCやその他のフリーゾーンは、SCAの監督下で、主に比較的リスクの低い暗号資産活動や一時的なソリューションの立ち上げ拠点を提供しています。

企業は、自身のニーズに基づいて意思決定を行うことが多いです。

アラブ首長国連邦で主要なリテール向け取引所になりたいなら、VARAまたはADGM。自己勘定取引デスクまたはブロックチェーン・プロジェクトなら、DMCCで十分な場合もあります。暗号資産ファンドを運用するなら、コモンローと評判を重視してDIFCまたはADGM、といった具合です。

それぞれにわずかに異なるコンプライアンスのニュアンスがありますが、いずれも強固なAML（マネーロンダリング対策）管理とガバナンスが求められます。良いニュースは、これらの選択肢の間で、関連する規制当局の枠組みを遵守する意思があれば、ほぼすべての暗号資産ビジネスモデルが、アラブ首長国連邦に適切な法的拠点を見つけられるということです。

Q4. 暗号資産またはフィンテック企業は、アラブ首長国連邦で銀行や金融サービスをどのように確保できますか？

銀行へのアクセスは、フィンテックや暗号資産ビジネスを運営する上で不可欠な要素であり、アラブ首長国連邦では戦略と粘り強さが求められます。アラブ首長国連邦の従来の銀行は、暗号資産企業に対して慎重でしたが、規制が成熟するにつれて状況は改善しています。

暗号資産／フィンテック企業にとって、最初のステップは通常、自身が十分に規制された透明なビジネスであることを示すことです。銀行は通常、こう尋ねてきます。「あなたはVARA、SCA、ADGM、DFSAのいずれかにライセンスされていますか？」と。この問いに「はい、こちらがライセンスのコピーです」と答えられる企業は、銀行取引の面で既に大きくリードしています。規制されていることは、そのビジネスが政府当局に説明責任を負っており、AML/KYC規則に従っているという信頼を銀行に与えます。例えば、VARAライセンスを取得した後、いくつかの暗号資産企業は銀行とのやり取りが円滑になったと報告しています。このライセンスは、その会社が一夜限りの事業ではないことを示す「ゴーサイン」として機能するからです。

そうは言っても、ライセンスを取得している企業であっても、銀行パートナーを慎重に選ぶ必要があります。アラブ首長国連邦のすべての銀行が、暗号資産関連の資金を扱う口座を開設することに前向きなわけではありません。

企業は、通常、フィンテックに友好的なことで知られている銀行から始めます。エミレーツNBDとコマーシャル・バンク・オブ・ドバイ（CBD）は、デジタル資産に公的に関心を示している大手銀行です。一部の暗号資産ビジネスは、マシュレク銀行やRAKBANKでも成功を収めており、特に後者にはイノベーションに特化した部門があるため、フィンテック・スタートアップに特に当てはまります。事実、RAKBANKはRAKデジタル・アセット・オアシスと提携して、そのフリーゾーンの企業を支援しており、これは、フリーゾーンによって審査された暗号資産ビジネスに銀行サービスを提供する意欲があることを示しています。もう一つの道は、アラブ首長国連邦に進出している国際的な銀行です。例えば、スタンダードチャータード（暗号資産カストディサービスを持つ）やHSBCなどですが、これらの銀行は、その分野の非常に確立された、より高い資本を持つ企業のみを対象とする傾向があります。

銀行にアプローチする際、暗号資産／フィンテック企業は、自身のビジネスモデルをわかりやすく説明し、リスク軽減策を概説する準備をしておくべきです。これには、銀行のコンプライアンス・チームを教育することがしばしば含まれます。具体的には、顧客のスクリーニング方法、不正な暗号資産取引を防止する方法、そしてアラブ首長国連邦の法律（トラベルルールや制裁対象者スクリーニングなど）にどのように準拠しているかを説明します。

銀行は、組織図、グループ内の外国法人に関する詳細、初期資本の資金源、および予想される取引量などを要求するのが一般的です。要するに、銀行は、その会社に銀行サービスを提供することで、意図せずマネーロンダリングを助長したり、過度な規制リスクに直面したりしないことを確実にしたいのです。法律事務所は、この局面で、銀行の懸念に対処する方法で、ビジネスの法的および規制上の地位を説明する書簡や文書を作成することで、クライアントを支援することがよくあります。

一部のアラブ首長国連邦のフィンテック・スタートアップは、決済機関やウォレットを利用することで、創業時に従来の銀行を回避しています。例えば、アラブ首長国連邦には、完全な銀行ではなくても、顧客の資金を保持し、顧客にIBANを提供できる認可された決済サービス・プロバイダーが存在します（これらは中央銀行の「Stored Value Facilities（資金価値保持施設）規制」の下で運営されています）。

暗号資産ブローカーは、このようなプロバイダーを利用して顧客の法定通貨フローを処理することができます。顧客はプロバイダーに支払いを行い、そのプロバイダーがAPIを通じて暗号資産プラットフォームに接続します。アラブ首長国連邦のYAPやMAGNATIのような企業は、一部のスタートアップが活用するフィンテック・バンキング・アズ・ア・サービスを提供しています。しかし、最終的には、ほとんどの真剣なビジネスは、運営資金や収益のために自社の銀行口座を欲するでしょう。

銀行との関係構築

また、銀行との関係を構築することが非常に重要であることも特筆すべき点です。これには、定期的なコミュニケーションや、銀行のコンプライアンス担当者をオフィスに招いて業務がどのように機能しているかを見せることも含まれるかもしれません。

「過剰なコンプライアンス」を示すこと、例えば独立した監査報告書を共有したり、コンプライアンス担当者を銀行に紹介したりすることは、懸念を和らげることができます。一部の暗号資産企業は、最初は制限付きの口座（例えば、実績が築かれるまで国際送金ができないが資金は受け取れる口座など）から始め、徐々に完全な権限を獲得する必要がありました。

フリーゾーンの役割

もう一つの戦略は、フリーゾーン当局が仲介できる事実を利用することです。例えば、ADGMやDIFCには独自のネットワークがあり、会員企業のために銀行との紹介を円滑に行うことがあります。ADGMのライセンスを取得していれば、FSRAとADGM当局が、お客様が信頼できる企業であることを保証してくれるため、役立ちます。

DMCCもまた、暗号資産センターの企業向けに口座開設を円滑にするために銀行と協力しており、会社がSCA承認済みの条件下で運営されていることを銀行に確認しています。このように、ライセンス取得当局の評判を活用することは、銀行サービスを確保する上で助けとなります。

最後に、複数管轄区域での銀行取引も検討する価値があります。アラブ首長国連邦の暗号資産企業のなかには、現地での取引や給与支払いのためにアラブ首長国連邦に口座を維持しつつ、より大きな取引や暗号資産の流動性管理のために、暗号資産に友好的な管轄区域（スイス、バーレーン、オフショアなど）の口座を利用しているところもあります。

これが透明に行われ、アラブ首長国連邦の法律に違反せず（そして会社が国境を越える送金を適切に報告し）、このような海外の口座が正当で申告済みの目的でのみ使用される限り、冗長性を確保する一つの方法となり得ます。ただし、国境を越える資金移動は、アラブ首長国連邦の送金ルールを遵守する必要があります。例えば、送金額が特定の閾値を超えた場合、中央銀行に報告し、海外の口座が正当かつ申告済みの目的のみに使用されることを確実にしなければなりません。

まとめ

結論として、数年前まで暗号資産企業がアラブ首長国連邦で銀行サービスを受けることは非常に困難でしたが、適切な準備をすれば管理可能になりました。

関連するライセンスを取得する。

優れたコンプライアンスを維持する。

情報を完全に開示して、前向きな銀行にアプローチする。

必要に応じて、フリーゾーンのサポートや暫定的なフィンテック・ソリューションを利用する。

粘り強さが鍵です。複数の銀行の門を叩くことになるかもしれませんが、アラブ首長国連邦の規制当局自体が、適切な監督下で銀行が暗号資産分野に関わることを奨励している今、成功の可能性はますます高まっています。

Q5. アラブ首長国連邦の暗号資産およびフィンテック・ビジネスには、どのような商事契約や投資構造が必要ですか？

アラブ首長国連邦の暗号資産およびフィンテック・ビジネスは、円滑に運営し、自社の利益を保護するために、さまざまな商事契約に依存しています。主要な契約には以下のようなものがあります。

創業者・株主間契約

事業構築の段階で、複数の創業者やシード投資家がいる場合、適切に起草された株主間契約（Shareholders’ Agreement）が不可欠です。これにより、ガバナンス（議決権、取締役会の議席）、創業者向けの株式の権利確定（ベスティング）、イグジットの権利、そして創業者が退任した場合や追加の資本が必要になった場合の取り決めが定められます。

暗号資産の急速なペースを考慮すると、将来の投資家を迎え入れることに関する条項（先買権、ドラッグアロング/タグアロング権など）を明確にしておくことが重要です。会社がアクセラレーターやインキュベーター（ADGMのRegLabやDMCCのクリプト・センターにあるような）に参加している場合、それらのプログラムに合わせた特定の契約も必要になることがあります。

顧客向け利用規約とプライバシーポリシー

暗号資産取引所、トレーディング・プラットフォーム、ウォレット、またはフィンテック・アプリは、ユーザー向けの強固なサービス利用規約を必要とします。アラブ首長国連邦の法律では、これらの規約は明確で欺瞞的であってはならず、消費者向けの場合は消費者保護法に準拠する必要があります。暗号資産が関与しているため、規約では特定のリスク（ボラティリティ、政府保証の欠如など）を免責し、会社の責任を明確にする必要があります（例えば、技術的な不具合やハッキングが発生した場合どうなるかなど）。

VARAやSCAの規制は、契約の正確な文言を規定していませんが、顧客にリスクが知らされること、そして契約が誤解を招くものでないことを要求しています。さらに、プライバシーポリシーは法的に義務付けられており、ユーザーデータがどのように収集、保存、使用されるかを説明します。これは、これらのビジネスが機密性の高い個人情報や金融データを扱うため、特に重要です。アラブ首長国連邦には新しいデータ保護法があり（連邦法およびADGM/DIFC独自のデータ保護体制）、これらのポリシーはそれに準拠する必要があります。例えば、フィンテック企業がDIFCにいる場合、DIFCデータ保護法に準拠しなければなりません。一般的にアラブ首長国連邦の居住者のデータを扱う場合は、連邦個人データ保護法（PDPL）が適用されます。

サービスプロバイダー契約

暗号資産およびフィンテック企業は、クラウド・ホスティング、KYC/AMLソフトウェア、流動性プロバイダーなど、サードパーティのテクノロジー・プロバイダーに依存することがよくあります。これらのプロバイダーとの契約は、慎重に交渉する必要があります。例えば、取引所はマーケットメイキング・サービスや流動性APIを統合するかもしれません。契約は、稼働時間保証、手数料の分配方法、およびサービスが誤作動した場合の責任をカバーする必要があります。

また、デジタル資産のカストディ（管理）プロバイダーと契約する場合（例えば、取引所の代理で暗号資産をコールドストレージで管理する企業）、契約ではセキュリティ基準、資産の保険適用範囲、および損失が発生した場合の責任を詳細に規定します。アラブ首長国連邦の多くの暗号資産企業は、ブロックチェーン分析（Chainalysisなど）のために国際的なプロバイダーも利用しており、国境を越えたデータ転送が発生します。契約は、アラブ首長国連邦のデータ法と機密保持への準拠に対処する必要があります。

銀行・決済処理契約

ビジネスが、決済処理業者や銀行と直接的な関係を持つ場合（例えば、暗号資産をクレジットカードで購入するために決済ゲートウェイを利用する取引所など）、そのプロバイダーとの契約は非常に重要です。この契約では、手数料、決済スケジュール、チャージバック（クレジットカードで暗号資産を購入した後に異議申し立てが行われる場合、大きな問題になります）の取り扱い、そして終了条項が定められます（決済処理業者が暗号資産サービスを中止することを決定した場合、代替手段を見つけられるよう通知を求めることが重要です）。アラブ首長国連邦では、一部の決済処理業者は、特に合意がない限り、暗号資産取引を明示的に禁止しているため、後でサービスを停止されないように、契約書で暗号資産活動が明示的に許可されている必要があります。

雇用契約とストックオプション制度

フィンテックや暗号資産企業が成長するにつれて、従業員ストックオプション制度（ESOPs）やトークン・インセンティブ制度で人材を引き付けたいと考えることがよくあります。アラブ首長国連邦では、DIFCやADGMのようなフリーゾーンでは、比較的容易にESOPsを持つことができます（彼らは会社の法律でストックオプションなどを認めています）。

しかし、会社が株式の代わりにトークンで従業員に報酬を与えたい場合、これは新しい領域に入ります。その行為がトークン発行規制に違反しないこと、そして明確に文書化されていること（多くの場合、トークンのパフォーマンスに応じたボーナス制度としてなど）を確認しなければなりません。

標準的な雇用契約書には、暗号資産企業特有の追加条項が必要となる可能性があります。例えば、機密保持（従業員がプライベートキーや機密性の高い財務情報にアクセスする可能性があるため）、競業避止義務（彼らがすぐに競合他社に加わったり、コピーキャット的なプラットフォームを立ち上げるのを防ぐため）、そして知的財産に関する条項（彼らが開発したコードやアルゴリズムが会社に帰属することを確実にする）などです。アラブ首長国連邦の労働法（およびDIFC/ADGMの雇用法）が適用されるため、契約は少なくとも法定の最低権利（退職金、休暇の権利など）を付与する必要がありますが、それ以外はスタートアップのニーズに合わせて調整されます。

投資構造に関しては、暗号資産およびフィンテック企業は、エクイティ（株式）による資金調達か、トークンセール（またはその組み合わせ）のどちらかを選択しなければならないことがよくあります。アラブ首長国連邦は、SCAの2020年バーチャルアセット規制のおかげで、セキュリティ・トークン・オファリング（STO）およびイニシャル・コイン・オファリング（ICO）**の枠組みを持っています。

プロジェクトがアラブ首長国連邦で投資家向けにトークンを発行したい場合、規制当局の承認を得てフリーゾーンで行うか、本土をターゲットにする場合はSCAの承認を得る必要があります。多くの場合、スタートアップは、初期資金調達のためにVCからエクイティで資金を調達し（アラブ首長国連邦法または英国法に基づく標準的な投資契約によって管理されます）、その後、プラットフォームのユーティリティや報酬メカニズムとしてトークンを発行することになるかもしれません。

法的な影響

各アプローチには法的な影響があります。

エクイティ投資は、法的に非常に単純です（アラブ首長国連邦の持株会社の株式、または株式に転換可能な転換証券）。

一方、トークン発行は、コンプライアンス要件を引き起こす可能性があります。例えば、トークンが証券として扱われる場合、目論見書の提出や免除の取得が必要になります。また、純粋なユーティリティ・トークンであっても、それが規制対象領域に踏み込んでいないことを確認する必要があります（VARAには、ライセンスを持つ事業体がいつ、どのようにトークンを発行できるかをカバーする「発行ルールブック」があります）。

アラブ首長国連邦の多くのフィンテック企業は、ベンチャーキャピタルのエコシステムを活用するため、DIFCやADGMに投資持株会社（インベストメント・ホールディング）を設立することも検討しています。DIFCとADGMには、資金調達を容易にするベンチャーキャピタル・ファンドの専用制度があります。

スタートアップにとって、これはこれらのゾーンで設立されたファンドからの投資を受け入れることを意味する可能性があります。スタートアップの観点から見ると、投資構造には、新株を発行する場合の申込契約書（Subscription Agreement）や株式購入契約書（Share Purchase Agreement）、または転換証券（アラブ首長国連邦法に適合させたSAFEノートなど）が含まれる場合があります。もし会社が国際的なグループの一員である場合、投資家が将来のトークンに対する権利を実際に購入するなら、簡単な将来のトークンに関する契約書（SAFT）で、オフショアの親会社レベルで投資が行われることがあります。

ユーザー資産のカストディ契約

特に強調すべき重要な契約として、顧客と直接取引する暗号資産ビジネスに必要なユーザー資産のカストディ（管理）契約があります。

ユーザーが法定通貨や暗号資産を預け入れる場合、契約条件は関係性を明確にする必要があります。それはプラットフォームへの貸付なのか？プラットフォームは代理人として機能しているのか、それとも受託者として機能しているのか？

例えば、一部の取引所は利用規約で、暗号資産はユーザーの財産であり、会社は単なるカストディアンであると明記しています。一方で、ユーザーが暗号資産を会社に貸し付ける（特に利回りを提供する場合）という条件を持つ取引所もあります。アラブ首長国連邦の法律には暗号資産カストディに関する多くの判例がないため、これらの関係と責任を定義する主な方法は、明確な契約上の文言を使用することです。

スマートコントラクトに関する留意事項

最後に、スマートコントラクトに関する考慮事項です。ビジネス・ロジックの一部がスマートコントラクト（DeFiプロトコルや自動エスクローなど）にある場合、その法的執行可能性に対処する必要があります。アラブ首長国連邦には、一般的に電子記録や電子署名の有効性を認める電子商取引法や電子取引法があります。実際、スマートコントラクトは、特定の条件を満たせば、アラブ首長国連邦の法律（電子取引法など）の下で拘束力を持つものとして認められています。

それにもかかわらず、スマートコントラクトの利用を補完する従来の契約書を持つことは賢明です。例えば、利用規約に「当社のスマートコントラクトを介して実行された取引は最終的かつ拘束力を持つとみなされ、これを利用することで、お客様は契約のコード結果に同意するものとします」といった条項を記載します。これにより、コードが実行する内容に法的な裏付けが確実にあるようにします。

まとめ

要約すると、アラブ首長国連邦の暗号資産／フィンテック・ビジネスは、社内（株主間契約、雇用契約）、外部の商事（サービス・プロバイダー、銀行、顧客との契約）、および資金調達のための投資契約といった、多種多様な契約を扱うことになります。それぞれの契約は、アラブ首長国連邦の法律への準拠と、暗号資産取引のユニークな側面との整合性を確保するために、法務顧問によって起草またはレビューされるべきです。

強固な契約は、将来的な紛争や規制上の問題を未然に防ぐのに役立ちます。物事が急速に進化する業界において、権利と義務を明確に定義するからです。会社が拡大したり、新しいパートナーシップを結んだりする場合、これらの契約は更新されたり、新しいものが必要になったりするかもしれません（例えば、別の取引所との流動性共有契約を結んだり、取引エンジンを使用またはライセンス供与する技術ライセンス契約を結んだりする場合など）。したがって、法務サービスは、契約の起草と交渉から、法律に沿って最新の状態に保つことまで、常に必要とされます。

Q6. 暗号資産およびフィンテック企業は、どのようにしてアラブ首長国連邦で合法かつ戦略的に事業を設立・運営できますか？（ケーススタディ）

アラブ首長国連邦では、いくつかの暗号資産およびフィンテック企業が、その規制環境をうまく乗り切ることに成功しています。法務および戦略面でのベストプラクティスを強調する、いくつかのシナリオを見てみましょう。

ケーススタディ：グローバルな暗号資産取引所がドバイに設立（バイナンス）

バイナンスのアラブ首長国連邦への進出は、戦略的な事業設立の好例です。国外からアラブ首長国連邦のユーザーにサービスを提供し、規制措置のリスクを負うのではなく、バイナンスはVARAと緊密に連携してライセンスを取得しました。

バイナンスは、現地の法人（Binance FZE）を設立し、現地のコンプライアンスおよび運営スタッフを雇用し、VARAの複数段階にわたるライセンス手続き（まず仮承認、次にMVPライセンス、そして最終的に完全な市場製品ライセンス）を通過しました。2024年4月までに、バイナンスはドバイで合法的に個人顧客に対応できるVARAライセンスを取得しました。

戦略的には、バイナンスは承認を得るまで一部のサービスを制限しました（例えば、ゴーサインが出るまで個人向けに先物取引を提供しなかった）。また、バイナンスは、法定通貨の取り扱いに関して現地の企業と提携したと報じられています。具体的には、顧客の預金のために現地の銀行を利用し、アラブ首長国連邦のKYCシステムと統合しました。これらはすべて、ライセンス取得によって可能になったことです。

この事例から学べること：段階的で規制当局と協調したアプローチは、かつての「グレーゾーン」だった事業を完全にコンプライアンスを遵守したビジネスに変えることができ、それによって新たな道が開かれます。ライセンス取得後、バイナンスはドバイでマーケティング・キャンペーンを開始し、イベントを開催し、銀行システムと統合することで、この地域でのユーザー・エンゲージメントを大幅に向上させました。

ケーススタディ：地域のフィンテック・スタートアップ（Liv.）

Liv.は、数年前にエミレーツNBDが立ち上げたデジタル専用銀行（フィンテック・アプリ）です。暗号資産企業ではありませんが、アラブ首長国連邦の銀行規制を革新的に乗り切る方法を示したフィンテックです。Liv.はエミレーツNBDの銀行ライセンスのもとで運営されましたが、迅速な口座開設や個人向け金融機能を求めるミレニアル世代をターゲットにした、独自のブランドを持つ別のアプリとして運営されました。

フィンテック企業がここから学ぶべき教訓は、既存企業との提携が有効な戦略となり得ることです。独自のライセンス取得が煩雑な場合、BINスポンサーシップやフィンテック連携モデルのもとで銀行と協力できるかもしれません。これは暗号資産分野でも見られます。例えば、アラブ首長国連邦の一部の暗号資産ウォレット・プロバイダーは、マシュレク銀行のNeoPayと提携してプリペイドカードを発行しており、マシュレク銀行のライセンスを効果的に活用して金融サービスを提供しています。これは、スタートアップ自体がすべてのサービスについてライセンスを保有するのではなく、商業契約と、場合によっては収益分配が法的な基盤となっていました。

ケーススタディ：MidChains（ADGM） - 機関投資家向け取引所

MidChainsは、拠点をADGMに選び、そこで初めて完全に規制された取引所の一つとなりました。法務面では、ADGMの会社として自身を構築し、FSRAの要件に最初から準拠しました。これには、アラブ首長国連邦居住者のCEOとコンプライアンス責任者の任命、FSRAのセキュリティ基準を満たす技術の構築、そして当初は機関投資家や認定投資家向けに、数種類の主要な暗号資産の現物取引に提供サービスを限定することが含まれていました。

戦略的に、この位置づけはMidChainsの信頼獲得に役立ちました。特に、MidChainsが徹底的に規制されていなければ不可能だった、ムバダラ（アブダビの政府系ファンド）からの投資を受けました。また、MidChainsは、一度にすべてを目指すのではなく、特定のニッチ市場（大口顧客向けの安全で規制された取引）に戦略的に焦点を当てました。そうすることで、規制上の落とし穴を避け、徐々にサービスを拡大しました（彼らは、管理された方法でモデルが証明された後、個人向けアプリを検討しました）。この事例は、事業計画を規制当局の安心できる領域に合わせること（ADGMの場合、十分に理解されている資産と既知の投資家プロファイルから始めること）が、アラブ首長国連邦での成功への秘訣となり得ることを示しています。これにより実績が築かれ、その後に事業を拡大することができます。

ケーススタディ：DIFCの暗号資産ファンド

DIFCに設立された暗号資産資産運用会社（仮称「アルファ・キャピタル」）を想定してみましょう。アルファ・キャピタルは、資産運用を行うためのDFSAライセンスを取得し、DFSAの規制のもとで、投資範囲に暗号資産トークンを含める承認を得ました。

法務面では、DIFCの会社として自身を構築し、DFSAからライセンス取得取締役として承認された2名の経験豊富な主要人物を擁しました。DFSAが異議を唱えなかったヨーロッパの規制されたカストディアン（資産管理業者）と契約することで、顧客向けに強固なカストディ・ソリューションを確立しました。

戦略的には、アルファ・キャピタルは、暗号資産に興味はあるものの、現地で規制された運用者による安心感を求めているこの地域の機関投資家（ファミリーオフィス、富裕層）をターゲットにしました。DFSAの監督下で、ビットコインやイーサ、その他のDFSAが認めたトークンのポートフォリオ運用を提供することで、これらの保守的な投資家が安心して投資できる商品を提供しました。アルファ・キャピタルはまた、ケイマン諸島にフィーダーファンド（ファンドの構造として一般的）を設立しましたが、信頼性を確保するため、投資運用はDIFCに維持しました。この二重構造（オフショアファンド、オンショア運用会社）は、DIFCの運用会社がすべてをDFSAに開示し、専門的な顧客のみを扱う限り、一般的で合法です。

アルファ・キャピタルの成功は、アラブ首長国連邦の法的枠組みが暗号資産投資商品を収容できること、そして適切な構造（ファンドのビークル、カストディ、保険など）があれば、企業がアラブ首長国連邦の巨大な資本にアクセスできることを示しています。また、管轄区域の強みを活用する重要性（ファンド商品にはオフショアを使い、運用・規制にはDIFCを使う）も示しています。

ケーススタディ：DMCCクリプト・センターのスタートアップ

DMCCクリプト・センターに設立されたブロックチェーン・ゲームのスタートアップ（仮称「ゲームコインLLC」）を考えてみましょう。ゲームコインは直接法定通貨を扱わず、ゲーム内トークンを持つプレイ・トゥ・アーン（遊んで稼ぐ）ゲームを開発しています。

彼らは設立の容易さからDMCCを選びました。法務面では、DMCCの暗号資産取引ライセンス（暗号資産商品の自己勘定取引）を取得し、これにより、自社トークンを発行し、アラブ首長国連邦外の取引所に上場させることができました。彼らはドバイで取引所や仲介業者として機能していなかったため、VARAライセンスは必要ありませんでした。彼らはプラットフォームとトークンエコノミーを構築していたのです（そして、行ったトークンセールはアラブ首長国連邦外、または認定投資家向けでした）。

しかし、DMCCの監督とSCAの関与により、スマートコントラクトの監査が必要となり、アラブ首長国連邦のチャネルを通じて紹介されたトークン購入者に対しては、自主的にAML（マネーロンダリング対策）チェックを行うことを約束しました。

戦略的に、ゲームコインはDMCCの拠点を活用してアラブ首長国連邦のリソース（人材、アクセラレーター、イベント）にアクセスしましたが、製品はグローバルに展開しました。彼らはVARAの進化する規則に注意を払い、VARAがドバイの居住者をターゲットにするトークンの発行を規制すると発表した際には、VARAの承認を得るか、アクセスを制限するまで、ドバイのゲーマーに対して大々的にマーケティングを行わないようにしました。これは戦略的なコンプライアンスの考え方を示しています。VARAから直接規制されていなくても、問題を避けるために、法律の精神に沿って積極的に行動したのです。

プロジェクトが成長するにつれて、彼らはアラブ首長国連邦を拠点とする大手投資家を誘致しました。その投資家は、トークン用の取引所を立ち上げたり、アラブ首長国連邦のユーザーにウォレットを提供したりしたいのであれば、最終的にはVARAかADGMに移行することを条件としました。このように、段階的なアプローチ（DMCCのような緩やかな規制のもとで開始し、ビジネスの拡大とともにVARA/ADGMに移行する）は、非常に一般的です。

教訓とベストプラクティス：これらの事例から学ぶべきこと

これらのケースは、アラブ首長国連邦で成功する暗号資産／フィンテック企業が押さえるべきいくつかの重要なポイントを示しています。

規制当局との連携

規制当局（VARA、FSRA、DFSA、SCA）と早期に、そして頻繁に関わる企業は成功しやすいです。正式な申請、サンドボックス、あるいは非公式な協議を通じて、真剣でコンプライアンスを遵守するプレーヤーとして規制当局の目に留まることは、道を切り開くことにつながります。アラブ首長国連邦の規制当局は、透明なアプローチであれば、一般的にイノベーションに前向きです。

事業段階に合った管轄区域の選択

小規模なスタートアップは、障壁の少ないフリーゾーンから始めるのが良いかもしれません。一方、事業を拡大している企業は、完全なVARAライセンスを目指すのが適切です。先に述べたようなニュアンスを理解し、場合によっては（オフショア＋オンショアといった）組み合わせを利用することで、コンプライアンスと事業運営の両方を最適化できます。

現地パートナーシップの活用

多くの成功事例にはパートナーシップが関わっています。法定通貨へのアクセスを得るための銀行との提携、企業との提携（フィンテック・パートナーを通じて暗号資産報酬を統合したエティサラートのSmilesアプリのように、通信会社や航空会社が暗号資産決済ソリューションを利用するケースなど）、またはインキュベーター／アクセラレーターとの提携です。アラブ首長国連邦には官民連携の文化があります。例えば、暗号資産フィンテックが政府の取り組み（UAEブロックチェーン戦略など）と連携すれば、正当性と支援を獲得できます。私たちは、管理された環境下で暗号資産送金を試験的に導入するために、UAEの送金業者と提携したスタートアップでこの成功を見てきました。

ガバナンスとチーム

これらのケースは、強力な現地チーム（アラブ首長国連邦在住の幹部、信頼できるアドバイザー）を持つことが重要であることを示しています。バイナンスの場合、元規制当局者や銀行幹部をUAEチームに採用したことがVARAへの安心材料となりました。MidChainsでは、権威あるチームがADGMに信頼感を与えました。人材の要素は過小評価すべきではありません。アラブ首長国連邦の当局は、しばしば会社の背後に誰がいるかを知りたいと考えます。新しい企業のための戦略は、アラブ首長国連邦の金融業界での経験を持つアドバイザーボードを組織したり、（法律で義務付けられてはいませんが）ガイダンスとネットワーキングのためにUAE人のパートナーを含めたりすることです。

法的専門知識の相互参照

最後に、成功している企業は、法律事務所を単発のタスクのためだけでなく、継続的な顧問として利用しています。彼らは、しばしば新しい法律（VARAのルールブックのように新しいもの）を解釈し、契約や運営がそれに沿っていることを確認しなければなりません。例えば、2022年にVARAが未認可の暗号資産の宣伝を禁止するマーケティング・ガイドラインを発行した際、すべての暗号資産企業は、マーケティング契約やソーシャルメディア・キャンペーンを迅速に見直す必要がありました。優れた法務サポートを受けていた企業は、時間内に調整を行い、罰則を回避しました。

暗号資産およびフィンテック企業は、アラブ首長国連邦の進歩的な規制を活用し、ライセンス取得の管轄区域を賢く選び、強力なコンプライアンスとガバナンスを維持し、適切なパートナーシップを築くことで、間違いなくアラブ首長国連邦に事業を設立し、成功を収めることができます。アラブ首長国連邦政府は、積極的に世界の暗号資産ハブとなることを望んでいるため、門戸は開かれています。あとは、各企業がコンプライアンスを遵守し、戦略的な方法で一歩を踏み出すかにかかっています。適切な法務アドバイスとビジネス戦略があれば、アラブ首長国連邦は、暗号資産取引所、ブロックチェーン・プロジェクト、決済スタートアップなどにとって肥沃な土壌を提供します。

銀行連携やコンプライアンスといった暗号資産と法定通貨の取引に関する具体的なガイダンスについては、本稿を補完する当社の関連記事「アラブ首長国連邦における暗号資産と法定通貨の取引に関する法的支援」をご参照ください。

元記事：https://hootlegal.com/crypto-fintech-legal-services/