Q. 暗号資産ビジネスにとって、VARA、ADGM、DIFC、DMCCのライセンスおよび規制コンプライアンスは、それぞれどう違いますか？

アラブ首長国連邦の主要な暗号資産規制当局には、全国的な証券商品庁（SCA）、アブダビのFSRA（ADGM）、ドバイのVARA、そしてDIFCのDFSAが含まれます。

アラブ首長国連邦の暗号資産規制環境は多層的であり、ライセンス取得とコンプライアンスへのアプローチは、管轄区域によって大きく異なります。

VARA（ドバイのバーチャル・アセット規制当局）

VARAは、ドバイのオンショア（金融フリーゾーン外）における暗号資産ビジネスを規制しています。2022年にバーチャル・アセットに特化した新しい規制枠組みを導入しました。VARAの体制は非常に包括的であり、バーチャルアセットに関わるあらゆる活動（暗号資産取引プラットフォーム、カストディ、仲介、貸付など）にはライセンスが必要です。

VARAは、サービスの性質に基づいていくつかのライセンス・カテゴリを定義しています（例：アドバイザリー、ブローカー・ディーラー、カストディ、取引所、貸付・借入、決済・送金、投資・運用サービス）。各カテゴリには特定の要件と手数料体系があります。

VARA独自の点として、一連の必須ルールブック（一般的な企業ガバナンス、リスクとコンプライアンス、テクノロジー、市場行動をカバー）と、ライセンスに関連する活動別ルールブックへの遵守を義務付けています。例えば、取引所は、一般的なルールブックに加えて、取引所ルールブックに従う必要があります。VARAはマーケティングも積極的に取り締まっており、暗号資産ビジネスは（ライセンスを持たない企業であっても）、ドバイのユーザーをターゲットにする場合、VARAのマーケティングおよびプロモーション規制に従わなければなりません。

手続き面では、VARAライセンスを取得するには、ドバイ経済庁（商業ライセンス当局）を通じて申請し、同時にVARAの審査を受けます。VARAは、取締役と株主が「適格かつ適切（fit and proper）」であるか、事業計画の堅牢性、AMLポリシー、および技術システムをチェックします。VARAが満足して初めて、企業は運営するための最終的な商業ライセンスを取得できます。VARAにおけるコンプライアンスは継続的です。彼らは検査を実施することができ、規則を厳格に執行する姿勢を示しています（例：以前のBitOasisの事業停止事例）。

要するに、VARAのアプローチは、詳細な規則と高い初期費用を伴うオーダーメイドの暗号資産規制システムであり、ドバイにおけるほぼすべての種類の暗号資産事業に法的明確性を提供します。

ADGM（アブダビ・グローバル・マーケット - FSRA）

ADGMは、2018年に暗号資産フレームワークを立ち上げた先駆者です。FSRA（金融サービス規制庁）は、ADGMにおける暗号資産活動のライセンスを監督しています。ADGMは、暗号資産ビジネスを既存の金融サービス許可カテゴリに適合させています（一部調整を加えて）。例えば、ADGMの暗号資産取引所は、バーチャル・アセットに特化した規定が適用された上で、FSRAのもとで多角的取引所（MTF）またはブローカー・ディーラーとしてライセンスを取得します。FSRAは、暗号資産が取引、カストディ（管理）、取引所の運営といったカテゴリにどのように適合するかを定義するために、「暗号資産活動に関するガイダンス」を発行しました。

ADGMの独自の分類

ADGMの独自の点は、暗号資産を種類に分類していることです。例えば、「バーチャル・アセット」（コモディティやコモディティ・デリバティブと同様に扱われる）と「デジタル証券」（証券や株式に似たトークン）に分けられます。デジタル証券である場合は、従来の証券規制が適用されます。単なるバーチャル・アセット（ビットコインなど）の場合は、暗号資産に特化したフレームワークが適用されます。

ADGMでのライセンス取得には、しばしば多額の最低資本金（例えば、取引所は事業範囲に応じて25万ドル以上）と厳格な運営条件が必要です。また、特定のシニアスタッフ（SEO、財務担当者、コンプライアンス担当者）がアラブ首長国連邦に居住し、フルタイムで業務に専念することを要求しています。ADGMにおけるコンプライアンスは、国際基準に厳密に沿っており、FSRAはFATFのAML（マネーロンダリング対策）規則への遵守を求めており、VASPsに対するトラベルルールの実施を最初に行った機関の一つです。ADGMは、DeFiやSTO（セキュリティ・トークン・オファリング）のようなイノベーションにも前向きですが、それらを「サンドボックス」または特定のガイダンスに基づいて個別に対応しています。

全体として、ADGMの規制コンプライアンスは厳格ですが、ADGMがフレームワークを調整してきた長年の経験があるため（例えば、2018年から2023年の間に定義と要件を洗練するためにガイダンスを複数回更新）、VARAよりも個別案件に応じてわずかに柔軟かもしれません。

DIFC（ドバイ国際金融センター - DFSA）

DIFCのDFSAは、より慎重で段階的なアプローチをとりました。当初、DFSAは「投資トークン」（本質的にトークン化された証券やデリバティブ）のみを許可し、ビットコインのような暗号通貨は管轄外であると明言していました。2022年に、DFSAは第2段階である「暗号トークン体制」を導入し、2022年後半からは、認可された企業が特定の暗号トークン（基準を満たす主要な暗号通貨など）を取引できるようになりました。

DIFCで事業を運営したい企業は、すでに認可された金融機関であるか（例えば資産運用会社、ブローカーなど）、またはそれになり、その後暗号トークン活動を行うための承認を求めなければなりません。DFSAは、「認可された暗号トークン」リストを維持しており、現在、企業が取り扱うことを許可されている主要なトークンは一握りです。このリストにないものは、事実上DIFCでは禁止されています。

VARAやADGMとは異なり、DIFCには暗号資産専用のライセンス・カテゴリはありません。代わりに、既存のカテゴリ（マネーサービス、投資の元本/代理人としての取引など）が暗号トークンを含むように修正されます。しかし興味深いことに、DFSAは特定のサービスでの暗号資産の使用を依然として禁止しています。先に述べたように、DIFCのマネーサービス・プロバイダーは、特定のステーブルコインを除き、限定された目的でのみ暗号トークンを送金に利用できます。

したがって、DIFCは、暗号資産ビジネスの範囲という点では最も制限的です。暗号資産運用会社、機関投資家向けの暗号資産OTCディーラー、または認可された投資家向けの承認済みトークンのみを扱うニッチな取引所などに適しています。DIFCのコンプライアンスは、投資家保護に重点を置いており、厳格な情報開示、顧客資産の分別管理、および技術リスク管理が求められます。彼らは、暗号トークンを扱う企業に対し、事業開始前に技術監査を受け、堅牢なITセキュリティを実証することも要求しています。企業は、暗号トークン商品のマーケティングを行う際にもDFSAの承認が必要です。

まとめると、DIFCは、機関投資家市場をターゲットとする暗号資産金融サービスに適した拠点ですが、大衆向けの暗号資産取引所や革新的なトークン・スタートアップ向けには設計されていません（その多くは代わりにVARAやADGMへ行くでしょう）。

DMCCとその他のフリーゾーン

DMCC（ドバイ・マルチ・コモディティ・センター）は、それ自体が金融規制機関ではないため、少しユニークです。しかし、SCAと連携して暗号資産ビジネスを許可する仕組みを構築しました。この仕組みのもと、DMCCはプロジェクト、特に自己勘定取引（プロプライエタリ・トレーディング）業者やブロックチェーン技術企業に暗号資産取引ライセンスを発行できます。これらの企業は、SCAの規制と、DMCCクリプト・センターの枠組みで設定された条件を遵守しなければなりません。

DMCCは、顧客資金の取り扱いのような金融サービスを監督するわけではありません。DMCCの暗号資産ライセンスは、通常、自己勘定取引（会社の自己口座での取引）、ブロックチェーン・ソフトウェア、NFT、またはアドバイザリー・サービスといった活動を対象とします。もしDMCCの企業が、後になって顧客の資金を預かったり、他者のために取引したりしたい場合、SCAライセンスまたはVARAライセンスへの移行が必要になる可能性が高いでしょう。それでも、DMCCは、参入障壁（手数料、資本）がADGMやDIFCより低く、ある程度の規制監督下での足がかりを提供するため、初期段階の暗号資産スタートアップに人気があります。

コンプライアンスの期待は高まっており、DMCCの暗号資産分野の企業は、例えば四半期ごとのAML（マネーロンダリング対策）報告を行い、DMCC/SCAによる監査の対象となります。また、DMCCは銀行口座開設などの面でも支援を提供しており、会員企業のために紹介状を発行することもあります。

もう一つ注目すべき新興のフリーゾーンは、2024年に暗号資産、NFT、DAOに特化してサービスを開始する予定のRAKデジタル・アセット・オアシス（RAK DAO）です。暗号資産企業を誘致したい各フリーゾーンは、基本的にニッチ市場を開拓しています。一部はインキュベーションや簡単な設立手続きを提供しています（例：IFZAやシャルジャのフリーゾーンは、フィンテックや暗号資産関連のコンサルティング・ライセンスの発行を開始しましたが、取引所運営は許可していません）。しかし、これらの商業フリーゾーンは、主要な規制当局を迂回することはできません。彼らはSCAやVARAと連携しています。したがって、スタートアップは、初期の開発段階でDMCCから開始し、一般向けにサービスを開始する準備が整った際にVARAライセンスへと段階的に移行することができます。

まとめ

VARAは、広範で暗号資産に特化した体制を提供し（取引所、貸付プラットフォームなどに最適ですが、かなりのコンプライアンス負担とコストがかかります）、ADGM（FSRA）は、包括的でありながら、より伝統的な金融ライセンスのアプローチ（機関投資家向けに焦点を当てた、高い基準）を提供します。DIFC（DFSA）は、主に機関投資家向けの暗号資産サービスに特化した、非常に厳格に管理された環境を提供し（トークンの範囲が限定的）、DMCCやその他のフリーゾーンは、SCAの監督下で、主に比較的リスクの低い暗号資産活動や一時的なソリューションの立ち上げ拠点を提供しています。

企業は、自身のニーズに基づいて意思決定を行うことが多いです。

アラブ首長国連邦で主要なリテール向け取引所になりたいなら、VARAまたはADGM。自己勘定取引デスクまたはブロックチェーン・プロジェクトなら、DMCCで十分な場合もあります。暗号資産ファンドを運用するなら、コモンローと評判を重視してDIFCまたはADGM、といった具合です。

それぞれにわずかに異なるコンプライアンスのニュアンスがありますが、いずれも強固なAML（マネーロンダリング対策）管理とガバナンスが求められます。良いニュースは、これらの選択肢の間で、関連する規制当局の枠組みを遵守する意思があれば、ほぼすべての暗号資産ビジネスモデルが、アラブ首長国連邦に適切な法的拠点を見つけられるということです。

＜参照＞https://hootlegal.com/crypto-fintech-legal-services/