トークン化およびスマートコントラクトの法的レビュー：Q&Aガイド（ドバイ＆アラブ首長国連邦）

＜目次＞

Q1: トークン化とは何ですか？また、なぜアラブ首長国連邦のビジネスにとって重要なのでしょうか？

Q2: ドバイおよびアラブ首長国連邦全体で、トークンとスマートコントラクトはどのように規制されていますか？

Q3: スマートコントラクトの起草または監査時に考慮すべき法的問題は何ですか？

Q4: Hoot Innovation Hubは、トークン化を支援し、アラブ首長国連邦でのコンプライアンスをどのように確保できますか？

Q5: トークン化に対するアラブ首長国連邦のアプローチは、国際的に見てどうですか？

Q6: トークン化の法務サービスにおいて、Hoot Innovation Hubを選ぶ理由は何ですか？

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Q1: トークン化とは何ですか？また、なぜアラブ首長国連邦のビジネスにとって重要なのでしょうか？

トークン化とは、現実世界の資産や金融商品の権利を、ブロックチェーン上のデジタル・トークンに変換するプロセスです。世界的なフィンテック・ハブであるアラブ首長国連邦（UAE）では、トークン化は、不動産のような伝統的に流動性の低い資産の資本調達と流動性向上を図る方法として注目を集めています。例えば、所有者は物件全体を売却するのではなく、部分所有権を表すデジタル・トークンを発行し、投資家が小さな持ち分を購入できるようにします。これにより、より幅広い層に投資機会が開かれ、条件が満たされたときに自動的にルールを執行し所有権を移転するスマートコントラクトを使用して取引が効率化されます。UAEの先進的なアプローチ（ドバイのVARAやADGMに代表される）は、ここの起業家が明確な規制枠組みのもとでトークン化を活用しつつ、投資家の権利を保護できることを意味します。要するに、トークン化は新しい資金調達モデルと市場を解放しますが（特にドバイのダイナミックな不動産および金融セクターで重要）、効果的で法的に健全であるためには、現地の法律を遵守して行われる必要があります。

Q2: ドバイおよびアラブ首長国連邦全体で、トークンとスマートコントラクトはどのように規制されていますか？

UAEには、デジタル・トークンに対する多層的な規制システムがあります。

ドバイ/VARA：ドバイの2022年法第4号により、VARAはバーチャル・アセット（暗号通貨、セキュリティ・トークン、特定のNFTを含む）を監督する当局として設立されました。VARAの2023年ルールブックは、ドバイでのバーチャル・アセットの公募は、トークン発行に関する特定の発行規則を含む、バーチャル・アセットおよび関連活動規制2023を遵守することを要求しています。これは、ドバイを拠点とするプロジェクトがトークン（ユーティリティ・トークンであれ、証券に似たトークンであれ）を発行する場合、VARAのライセンスまたは承認を得て、情報開示およびコンプライアンス基準に従わなければならないことを意味します。

アブダビ/ADGM: ADGMは、この地域で最初に包括的なデジタル・アセット枠組みを導入しました。セキュリティ・トークン（株式のような証券の特性を持つトークン）は、ADGMの金融サービス規制庁（FSRA）の規則の対象となります。株式や債務を表すトークンは、ADGMまたはUAE証券商品庁（SCA）の規制のもとで承認と、場合によっては目論見書が必要になります。

UAE本土/SCA: フリーゾーン外では、SCAが連邦制度のもとで暗号資産およびトークン化された証券を扱う規制（例：会長決定第23号2020年）を発行しています。例えば、トークン化された不動産や商品は、セキュリティ・トークンと見なされ、SCAの監督が必要になる場合があります。

DIFC: ドバイ国際金融センターは、DFSAを通じて、セキュリティ・トークンやデリバティブをカバーする独自の「投資トークン」規制を持っています。ユーティリティ・トークンはDIFCではまだ完全に規制されていませんが、規制対象の製品のように振る舞うトークンはすべてその範囲に含まれます。

スマートコントラクト自体（トークン取引を実行するコード）は、成文法によって「法的契約」として直接規制されていませんが、その結果は一般法の対象となります。UAE法は電子記録と署名を認識していますが、純粋なブロックチェーン取引が資産の法的移転と同等であるかどうかは、資産の種類によって異なります。例えば、不動産の譲渡は、ブロックチェーンの記録に関係なく、依然として土地局の手続きが必要です。UAEの規制当局はスマートコントラクトの使用を奨励していますが、当事者に対して明確な法的合意も持つよう助言しています。本質的に、コードは基礎となる法的取り決めを反映すべきであり、ここに法的なレビューが不可欠となります。Hoot Innovation Hubは、お客様のトークン化プロジェクトが、VARAのバーチャル・アセット制度のもとであろうと、SCAの証券法のもとであろうと、必要なすべての法的基準を満たすことを確実にするために、UAEの暗号資産規制の最新情報を把握しています。

Q3: スマートコントラクトの起草または監査時に考慮すべき法的問題は何ですか？

スマートコントラクトは自己実行プログラムであり、一度デプロイされると自動的にアクション（トークンの転送など）を実行します。主な法的問題には以下が含まれます。

強制力: スマートコントラクトは取引を実行するかもしれませんが、当事者はそれが法律によって認められていることを確認する必要があります。例えば、トークンが会社の株式を表す場合、会社の公式な株主名簿や資本構成表がスマートコントラクトの出力と一致して更新されなければなりません。私たちは、法的な条件（権利、義務、紛争解決）がコードに埋め込まれているか、または従来の契約書に反映されていることを確実にします。コードだけでは、裁判所が考慮するすべての規定を明確に表現できない場合があるため、私たちはしばしばスマートコントラクトを、コードを参照する従来の法的合意（利用規約、トークン購入契約）と組み合わせて使用します。

コンプライアンスと規制上のトリガー: 特定の行動（トークンを介した配当の支払い、トークンの担保としての使用など）は、規制要件を引き起こす可能性があります。そのような機能を処理するスマートコントラクトは、コンプライアンスを遵守していなければなりません。例えば、利益分配を伴うトークンは証券と見なされる可能性があり、契約と発行は適用される証券法に従う必要があります。VARAとSCAの規制は明確な定義を定めているため、私たちは、意図しないコンプライアンス違反を防ぐために、お客様のトークンの特徴をそれらの定義と照らし合わせて分析します。

セキュリティと監査: バグや脆弱性はハッキングにつながる可能性があります（著名なDeFiエクスプロイトで見られたように）。法的な観点から、これは責任の問題を引き起こします。コントラクトが失敗した場合、誰が責任を負うのか？私たちは、すべてのスマートコントラクトが厳格な第三者監査を受け、ベストプラクティスに従うことを強く推奨します。さらに、アップグレード可能なコントラクト・メカニズムや、緊急時の「一時停止」機能（法的に許可され、ユーザーに開示されている場合）を組み込むことで、エクスプロイトが発生した場合の損害を軽減するのに役立ちます。ただし、このような管理を追加することは法的な影響を伴うため（取り決めをよりカストディアルまたは中央集権的にする可能性があります）、期待値を管理するために、これらの機能に関するユーザーへの開示を作成します。

管轄権と紛争解決: ブロックチェーン取引は国境を越えません。もし問題が発生した場合（例えば、トークン購入者が詐欺を主張したり、スマートコントラクトが誤作動したりした場合）、どの管轄区域の法律が適用され、どこで問題を解決できるのでしょうか？Hootは、準拠法（UAEを拠点とするプロジェクトの場合はUAE法、ADGM/DIFCの契約では英国法を選択することが多い）と紛争解決の場（UAEの裁判所または中立的な場所での仲裁）を明記した規約を作成することで、これらの問題を未然に防ぐ手助けをします。これにより、コード外で紛争を解決するための明確な法的経路が確保されます。私たちはまた、オンチェーンのデータを参照できる仲裁条項など、革新的な紛争解決メカニズムを模索し、デジタルな実行と法的な裁定との間のギャップを埋めています。

Q4: Hoot Innovation Hubは、トークン化を支援し、アラブ首長国連邦でのコンプライアンスをどのように確保できますか？

Hoot Innovation Hubは、トークン化プロジェクトに対してエンドツーエンドの法務サポートを提供します。

規制戦略とライセンス供与: 私たちは、クライアントのトークンがユーティリティ・トークン、決済トークン、セキュリティ・トークンのいずれであるかを判断し、必要なライセンスについて助言します。ドバイでトークンをローンチする場合、VARAのトークン発行に関するライセンスまたは承認プロセスをガイドし、規制基準を満たすために必要な文書（ホワイトペーパー、トークン規約など）を準備します。セキュリティ・トークンの場合、ADGMまたはSCAと連携して目論見書の承認やサンドボックスでのテストを調整し、クライアントの募集が合法であることを確実にします。また、クライアントの特定のケースに最適な管轄区域について助言します。一部のトークン・プロジェクトは、UAEを運営拠点としつつ、ADGMまたはオフショア構造を通じてローンチする方が良いかもしれません。私たちは、それぞれのルートの長所/短所を概説します。

スマートコントラクトの法的レビュー: 私たちのチームは、ブロックチェーン開発者と法的要件との間のギャップを埋めます。スマートコントラクトのコードを（技術監査人と協議の上で）レビューし、コードが実行する内容が法的合意と一致していることを確実にします。例えば、スマートコントラクトが自動的に報酬を支払ったり、手数料を強制したりする場合、このメカニズムが金融規制（未登録の投資ファンドを作成しないなど）に準拠していることを検証します。また、スマートコントラクトやそのユーザーインターフェースに統合する必要がある法的な条項（例えば、dAppとやり取りする前にユーザーに規約への「同意」をクリックさせるなど）の作成を支援します。場合によっては、コード内のコメントや関数に法的用語を参照させるように開発者と協力します（例えば、法律で要求された場合にトークンの取引を停止できる機能など。ただし、そのような機能が存在することをユーザーに知らせる必要があります）。

ドキュメントと契約: コード以外にも、すべてのトークンプロジェクトには強固な法的書類が必要です。私たちは、トークン販売の条件、購入者契約、プライバシーポリシー、さらには法的な観点からの技術的なホワイトペーパーといった、すべてのサポート文書を起草または修正します。明確でコンプライアンスを遵守した文書は、規制当局を満足させるだけでなく、投資家からの信頼も築きます。クライアントのトークン化が基になる資産（不動産やアートなど）を伴う場合、私たちは、トークンと資産を結びつける法的合意（例えば、資産がトークン保有者のために保持される信託またはカストディの取り決め）を準備します。私たちは、これらの取り決めがUAE法の下で強制可能であることを確実にし、デジタル・トークンと現実世界の権利を効果的に結びつけます。

ケーススタディ – 不動産トークン化: Hootは最近、不動産資産をトークン化するUAEの不動産プラットフォームに助言しました。私たちは、トークンを証券として分類するのを支援し、SCAから進めるための必要な承認を得て、ドバイ土地局と協力して、各トークンの転送が法的所有権の更新に対応することを確実にしました。さらに、私たちはこれらのトークンを管理するスマートコントラクトをレビューし、コンプライアンス・チェック（未検証の購入者への不正な転送を防ぐ）を組み込み、投資家向け目論見書がすべての情報開示要件を満たしていることを確実にしました。その結果、クライアントはUAE初のコンプライアンスを遵守した不動産トークン発行をローンチし、不動産投資への新しい道を開きました。

継続的なコンプライアンス: ローンチ後も、私たちは必要な規制当局への届出、ライセンスの更新、および新しい法律への適応を引き続きサポートします。UAEの暗号資産規制は、国際標準に合わせるために急速に進化しています（例えば、新しいFATFガイドラインやEUのMiCA規制は現地の政策に影響を与える可能性があります）。私たちの専門家は、クライアントのコンプライアンス枠組みを積極的に更新します。また、二次市場の発展も監視します。トークンが取引所で取引され始めた場合、クライアントの会社が適用される市場規則（インサイダー取引の制限、重要な情報の開示など）を遵守していることを確実にします。要するに、私たちはトークン化されたビジネスに対してジェネラルカウンセルの役割を提供し、法務コンプライアンスが成長の障害ではなく、それを可能にするものとなるようにします。

Q5: トークン化に対するアラブ首長国連邦のアプローチは、国際的に見てどうですか？

トークン化の規制において、アラブ首長国連邦は進歩的かつビジネスに友好的であると見なされています。

米国との比較: 米国では、多くのトークン発行がSECによる執行の対象となってきました（そのほとんどを未登録証券として扱っています）。対照的に、アラブ首長国連邦は、トークンを全面的に禁止するのではなく、ドバイのVARAやADGMの枠組みを通じて、トークンを合法的にローンチするためのより明確な道筋を提供しています。この明確さが、暗号資産の起業家をドバイやアブダビに惹きつけています。ただし、米国と同様に、UAE当局は投資家保護を重視しており、公募トークン販売には株式発行に類似した開示を要求しています。主な違いは積極的なガイダンスです。UAEの規制当局は、事後の訴訟ではなく、発行者と事前に協力して（サンドボックスや承認プロセスを通じて）トークンを分類し、衝突を避けるようにします。例えば、米国SECがICO後にRippleのような企業を訴えたのに対し、UAEの同様のプロジェクトを持つ企業は、SCAやVARAと事前に連携してトークンを適切に分類し、そのような衝突を避けるでしょう。

欧州との比較: 欧州連合の今後のMiCA（Markets in Crypto-Assets Regulation）は、EU加盟国全体で暗号資産トークン規則を標準化します。アラブ首長国連邦のVARA制度は、ライセンス供与、カストディ、さらにはトークンのマーケティングをカバーする厳格さで匹敵します。両方の枠組みは、詐欺を抑制しながらイノベーションを促進することを目指しています。アラブ首長国連邦はまた、複数のフリーゾーン（ADGM、DIFC、DMCC）が暗号資産規制の実験を行っているという利点があり、これはスイスのようなEU諸国（友好的なICOガイドラインの先駆者）に似ています。多くの人々は、アラブ首長国連邦がトークン化への開放性においてスイスやシンガポールのような先進的な管轄区域と並んでいると見ていますが、世界的な暗号資産ハブとなるための統一された推進力（VARAと連邦の努力を通じて）という利点があります。特筆すべきは、ドバイが明確な法的拠点を求める大規模な国際暗号資産プロジェクトを惹きつけていることです。加えて、UAEのゼロ税制環境（現在、暗号資産に対するキャピタルゲイン税がなく、適切なフリーゾーンの構造は法人税を軽減できる）は、トークン発行者が重大な税務およびコンプライアンスの負担に直面する一部のヨーロッパ諸国とは対照的です。

グローバル標準: UAEは、バーチャル・アセットに関するFATFの勧告に沿っており、ここのトークンプロジェクトが、トークンが譲渡可能または決済に使用される場合、AML/KYC措置を実装することを確実にしています。このグローバルな整合性は、Hootの支援を受けてUAEで行われたトークン発行が、現地の規制当局だけでなく、グローバルな基準への準拠を要求する国際的な銀行やパートナーの期待も満たすように構築されることを意味します。これが、いくつかの国際的に提供されているトークンがUAEを拠点として選ぶ理由です。それは信頼性を提供します。要するに、UAEは、規制されていないわけでも、過度に制限的でもない、中間的な道を提供しており、国際的なベストプラクティスに合わせて調整されているため、ここでローンチされたトークン化プロジェクトは世界的な舞台で良い評判を得ることができます。

Q6: トークン化の法務サービスにおいて、Hoot Innovation Hubを選ぶ理由は何ですか？

資産のトークン化や新しいトークンのローンチは、技術的な旅であると同時に法的な旅でもあります。Hoot Innovation Hubは、UAEの規制に関する深い知識と、ブロックチェーン・プロジェクトと連携してきた実践的な経験という独自の組み合わせをもたらします。私たちはあなたの法務ナビゲーターとして機能し、潜在的な危険信号を早期に特定し、時間とコストを節約する解決策を考案します。私たちのチームは、規制当局と協力し、業界のワーキング・グループに参加してきたため、規制当局が歓迎する方法で革新的なプロジェクトを提示する方法を理解しています。また、法人設立、ライセンス供与、契約上の合意、さらには取引所上場やDeFi統合といった関連するすべての側面を相互に連携させることで、あなたを常に二歩先に進ませます。（例えば、あなたのトークンが最終的に取引所に上場される場合、私たちの仮想通貨取引所および仲介業者のライセンス供与チームが支援に加わり、トークン発行から二次取引へのシームレスな移行を確実にします。）

Hootと提携することで、暗号資産の起業家や投資家は、トークン化ベンチャーが強固な法的基盤の上に構築されているという安心感を得ることができます。私たちの目標は、コンプライアンスが専門家によって処理されていることを知って、あなたが自信を持ってイノベーションを進められるようにすることです。

資産をトークン化したり、完全な法的確信をもってスマートコントラクトを展開したりする準備はできていますか？今すぐHoot Innovation Hubにご連絡ください。コンサルティングを予約して、あなたのビジョンをコンプライアンスを遵守した成功する現実へと変えるお手伝いをいたします。あなたのブロックチェーンのイノベーションがUAEの暗号資産に友好的な規制のもとで成功することを確実にします。

元記事：https://hootlegal.com/tokenizaiton-smart-contract-uae-lega/