Q. アラブ首長国連邦の暗号資産分野におけるコーポレート・ガバナンスの要件と運営上の課題は何ですか？

アラブ首長国連邦で暗号資産またはフィンテック・ビジネスを運営することは、特にライセンスを取得した後は、厳格なコーポレート・ガバナンス要件を伴います。VARA（ドバイ）やFSRA（ADGM）のような規制当局は、銀行や従来の金融機関に匹敵する高いレベルのガバナンスを期待します。基本的な要件の一つは、明確な会社の所有権および管理体制を持つことです。例えば、VARAのルールブックは、効果的な監督を容易にするために、暗号資産会社の構造が、所有者と「最終的な実質的所有者」（UBOs）の明確な連鎖を持つ透明なものであることを要求しています。

実際には、これは、すべての重要な株主（多くの場合、25%以上を所有する者）や親会社を連鎖的に開示する必要があることを意味し、VARAに通知することなく、複雑な名義人配置を通じて支配権を不明瞭にすることはできません。

さらに、VARAは、暗号資産ビジネスがアラブ首長国連邦の法的事業体（ドバイで法人化されたもの）であることを義務付けています。海外企業の支店や法的な事業体を持たないDAOとして、ドバイの暗号資産事業を運営することはできません。DAO（分散型自律組織）のような新しい組織形態も対象となります。もし会社のガバナンスがDAOなどを伴う場合、VARAは、そのような体制でどのように意思決定が行われ、コンプライアンスが確保されるかについて説明を求めます。

ガバナンスは、取締役会や経営陣の任命にも及びます。通常、暗号資産企業には、特定の職務を担う役員を置くことが義務付けられています。例えば、ADGMのFSRAやDIFCのDFSAは、日々の業務に責任を持つCEOであるSenior Executive Officer（SEO）を必須とし、この役員はアラブ首長国連邦に居住していなければなりません。また、コンプライアンス・オフィサーとマネーロンダリング報告担当官（MLRO）も必要とされます。これらの役割は兼任したり、外部に委託したりすることもできますが、担当者は規制当局の承認を受け、通常はアラブ首長国連邦に拠点を置く必要があります。これらの役員は、企業がすべての規則を遵守していること、および規制当局に報告することに責任を負います。SEOは、関連する業界で一定年数の経験を持つことが求められることが多く、例えばADGMでは、SEOの職務に金融または暗号資産業界での約10年の経験を求めています。コーポレート・ガバナンスのガイドラインはまた、職務の分離を強く求めています。例えば、取引を実行する人物と、その取引を照合する人物は同一であってはなりません。これにより、不正行為や利益相反を防ぎます。規制当局は、監督を提供するために独立した取締役、または少なくとも非業務執行取締役をボードに置くことを要求する場合があります（ADGMは非業務執行会長を推奨しています）。

運営上の課題として、ライセンスに伴う継続的なコンプライアンスと報告義務を果たすことが挙げられます。アラブ首長国連邦の規制当局は定期的な報告を求めています。VARAは四半期ごとのコンプライアンス報告を、中央銀行は（該当する場合）月次取引報告を要求する可能性があります。監査も頻繁に行われ、年次の財務監査に加え、ITセキュリティ監査のような専門的な監査も行われることがよくあります。例えば、ADGMは、取引所に対して、サイバーセキュリティと事業継続計画が強固であることを保証するために、独立した専門家による年次のITシステム監査を義務付けています。ガバナンスの観点から見ると、これは企業が適切な記録と内部統制を維持しなければならないことを意味します。暗号資産企業は、従業員の取引（利益相反を防ぐため）から、会社資金に使用されるウォレット・アドレスの開示に至るまで、すべてを網羅する内部ポリシーを策定する必要があります。

暗号資産分野におけるもう一つの運営上の課題は、進化する規制に追いつくことです。アラブ首長国連邦は、業界の変化に合わせて積極的に規則を更新しています。暗号資産企業の取締役会と法務顧問は、新しいVARAのルールブックの更新や中央銀行の通知に常に注意を払う必要があります。例えば、VARAが特定の高リスク・トークンを禁止する新しい規則や、新しいマーケティング・ガイドライン（暗号資産広告の内容など）を発行した場合、企業は迅速に運営とポリシーを適応させる必要があります。コーポレート・ガバナンス機関（取締役会やコンプライアンス委員会）は、これらの変更を戦略に迅速に組み込む必要があります。これには、ガバナンスが単なるチェックリストではなく、積極的なプロセスであることが求められます。多くの企業は、コンプライアンスの更新を検討するためだけに、四半期ごとに取締役会を開催しています。

さらに、暗号資産企業におけるガバナンスには、資産に対するリスク管理が含まれます。暗号資産は変動が激しいため、企業が顧客の資産を保有する場合、堅固なカストディ（管理）体制、可能な限りの保険、そして顧客資産と会社自身の資金を分離するための明確な規則を持つ必要があります。DFSAのような規制当局は、暗号資産のカストディが特定のセーフガードをもって扱われ、顧客資産が混同されないことを要求しています。これを運営上で実現するには、第三者のカストディアン（管理業者）を利用したり、出金に取締役会の監督を伴うマルチシグネチャ・ウォレットを使用したりすることが考えられます。

最後に、人的資本と文化という課題があります。ガバナンスは、それを実行する人々と同じくらい効果的です。アラブ首長国連邦の暗号資産分野では、金融と暗号資産の両方を理解する資格のあるコンプライアンス・オフィサーや知識豊富な取締役の確保が激しい競争にさらされています。企業は、アラブ首長国連邦の規制について従業員を訓練することに投資し、コンプライアンスが全員の責任であるという文化を育む必要があります。他の産業とは異なり、暗号資産企業での過失（例えば、制裁対象者との取引処理や大規模なAML違反）は、罰金だけでなく、ライセンスの剥奪や、上級管理職に対する刑事責任につながる可能性もあります。したがって、初日から、優れたガバナンスを優先するという姿勢をトップが示すことが非常に重要です。

要約すると、アラブ首長国連邦の暗号資産／フィンテック企業に対するコーポレート・ガバナンス要件には、透明な会社構造の確立、承認された資格を持つ個人の主要な役職への任命、厳格な内部統制とポリシーの導入、そしてコンプライアンスとリスクの積極的な管理が含まれます。運営上の課題は、これらのガバナンス慣行を日々の業務で実施し、急速に動く暗号資産ビジネスを運営しながら規制の変更に遅れずについていくことです。強力な法務顧問と経験豊富なコンプライアンス専門家は、これらの課題に対応するために非常に貴重です。

＜参照＞https://hootlegal.com/crypto-fintech-legal-services/