Q: アラブ首長国連邦で暗号資産またはフィンテック・ビジネスを構築するために必要な法的手順は何ですか？

アラブ首長国連邦で暗号資産またはフィンテック・ビジネスを構築するには、国の規制枠組みに合わせるための慎重な事前の計画が必要です。最初のステップは、事業を法人化し、ライセンスを取得する場所を選ぶことです。アラブ首長国連邦には、メインランド（連邦法下のオンショアUAE）と、アブダビのADGM、ドバイのDIFC、ドバイのDMCCなど様々なフリーゾーンがあります。それぞれに独自のフィンテックおよび暗号資産に関する規制があります。

主要な法的考慮事項として、暗号資産関連のビジネスをライセンスなしで運営することは、アラブ首長国連邦の連邦法下で違法です。SCAや中央銀行、そして首長国レベルの規制当局は、暗号資産取引、取引所サービス、さらには暗号資産仲介といった活動が、規制されていない方法で行われることは許可しないことを明確にしています。したがって、最初の基本的なステップは、お客様のビジネスモデルがどの規制当局の管轄下にあるかを判断し、必要な承認を得ることです。

法的手順の詳細

例えば、ドバイで個人顧客を対象とした暗号資産取引所を運営する計画の場合、ドバイに会社を設立し、VARA（バーチャル・アセット規制当局）にライセンスを申請することになるでしょう。これには、法人設立書類の準備、事務所の賃借（ドバイの商法で義務付けられている）、そしてライセンス申請書と共に提出する詳細な事業計画書とコンプライアンス・ポリシーの作成が含まれます。VARAは、株主、取締役、およびビジネスモデルが「適格かつ適切（fitness and propriety）」であるかを審査します。

一方、クライアントのビジネスがオンショアのドバイ顧客を対象としない、よりフィンテック寄りな事業（決済アプリや暗号資産ウォレット・サービスなど）の場合、包括的なフィンテック規制体制を持つADGMやDIFCを検討するかもしれません。

ADGMの場合、ADGMの会社を登録し（100%外国人所有が可能）、FSRA（金融サービス規制庁）を通じて、適切なライセンス（カストディ（管理）の提供や多角的取引所の運営など）を取得します。

ADGMやDIFCのようなフリーゾーンは、英米法の原則に基づいて運営され、会社の設立を簡素化しています。規制当局の最低要件を満たす資本金で、比較的迅速に会社を設立できます。また、所有権構造に柔軟性があるため、外国人投資家がいる場合や、ベンチャーキャピタル・ファンドに株式を割り当てる計画がある場合に役立ちます。

その他の法的手順：法人形態と企業構造の選択

会社を構築するもう一つの重要な部分は、法的法人形態と企業構造を選択することです。伝統的な選択肢としては、フリーゾーンでの有限責任会社（Ltd）や、メインランドのLLC（有限責任会社）があります。フリーゾーンでは、通常、地元のUAE人パートナーは必要ないため（かつてメインランドの一部の法人では必要でした）、完全な支配権を維持できます。

ホールディング・カンパニーと事業会社

企業構造の構築には、ホールディング・カンパニーと事業会社の設立も含まれる場合があります。一部の暗号資産起業家は、知的財産やトークンを保有するためにオフショア（BVIやケイマン諸島などの管轄区域）にホールディング・カンパニーを設立し、運営のためにアラブ首長国連邦のオンショア法人を設立します。これは、税金の最適化や、オフショアの法人を好む国際的な投資家に対応するためです。ただし、アラブ首長国連邦には現在、経済実体に関する規制や、メインランド企業向けの新しい法人税があるため、適切に構築しないと、価値が創出される場所で税金が発生する可能性があります（ただし、現時点ではほとんどのフリーゾーンの金融法人は現地所得に対して無税です）。

法務サービスの役割

この構築段階での法務サービスには、暗号資産ビジネスを行う目的を持つ定款（MoA）や会社規約の起草、複数の創業者や投資家がいる場合の株主間契約の準備、所有権に関する制限への遵守の確認などが含まれます。

特に、DIFCやADGMのようなフリーゾーンには、所有権に対する国籍制限がなく（100%外国人が容易に所有可能）、資本の本国送金や外国人材の雇用に関する制限もありません。これにより、暗号資産スタートアップの構築が大幅に簡素化されます。外国人専門家を招き、政府の承認なしに利益を海外に送金できます。これらの利点により、多くの暗号資産およびフィンテック・スタートアップが法人設立にフリーゾーンを選択しています。

最後に、暗号資産ビジネスを構築する際には、暗号資産に特化した事業運営をどのように法人に組み込むかを検討する必要があります。例えば、会社がトークンを発行する計画がある場合、弁護士は負債を切り離すために財団（foundation）のような別の事業体を設立するよう助言するかもしれません。事業が法定通貨と暗号資産の両方を扱う場合、2つの事業体を作成することもあります。1つは中央銀行から従来の決済ライセンスを取得するため（法定通貨サービス用）、もう1つは暗号資産ライセンスを取得するため（VARA/SCAから）です。両者はその後、相互間でサービス契約を締結します。このような構造は、各事業体がそれぞれの領域内でコンプライアンスを遵守することを確実にします。

要約すると、法的手順には以下が含まれます：適切な管轄区域とライセンスの選定、適切な基本定款での会社設立、規制当局の承認の取得、そしてビジネスモデルに必要な追加の事業体や契約上の取り決めの構築です。この段階で、アラブ首長国連邦のフィンテック経験を持つ法律事務所と協力することは非常に重要です。彼らは、ライセンス申請の準備、規制当局との連携、必要なすべての文書の起草など、事業の設立を基本的にプロジェクト管理し、会社が初日から強固な法的基盤の上に立つようにします。

＜参照＞https://hootlegal.com/crypto-fintech-legal-services/